スクイーズアウト

スクイーズアウト^[1]またはスクイーズアウト^[2]は、フリーズアウト^[2]と同義であることもあり、株式会社の少数株主の株式を強制的に売却し、その対価として少数株主に公正な現金補償を与えることである。

この手法により、企業の株式の過半数を共同で保有する 1 人以上の株主が、その企業の残りの株式の所有権を取得できます。過半数株主は 2 番目の企業を設立し、元の企業との合併を開始します。この手法を使用する株主は、合併計画を指示する立場になります。元の企業の少数株主に株式の現金支払いを受け入れるよう強制し、事実上、合併後の企業から少数株主を「締め出す」ことになります。

レバレッジド・バイアウト（LBO）は投資家グループが企業を買収するのに有効な手段だが、ある企業が別の企業を買収する場合にはあまり適していない。代替策として凍結合併がある。公開買付法では、買収企業は、非公開株主に公開買付価格で株式を売却するよう強制することで、既存の株主が合併による利益を凍結することを許可している。^[3]

凍結合併を完了するには、買収会社はまず、自社が所有し支配する新会社を設立する。次に、買収会社は、現在の対象会社の株価よりわずかに高い金額で株式公開買付けを行う。株式公開買付けが成功すれば、買収会社は対象会社の支配権を獲得し、その資産を新しい子会社会社に統合する。実質的に、対象会社が存在しなくなるため、非応募株主は株式を失う。その代償として、非応募株主は株式の公開買付け価格を受け取る権利を得る。入札者は、実質的に、公開買付け価格で対象会社の完全な所有権を得る。非応募株主が株式に対して受け取る価値は公開買付け価格（合併前の株価より高い）に等しいため、法律ではこれを公正価値と認め、非応募株主には法的手段がない。このような状況では、既存株主は、公開買付けが成功すれば、いずれにせよ公開買付け価格を受け取ることができるので、待つことにメリットはないとして、株式を公開買付けするだろう。買収側が抵抗すれば、取引が危うくなり、わずかな利益を放棄するリスクがある。したがって、買収側は合併による付加価値のほぼすべてを獲得することができ、レバレッジド・バイアウトの場合と同様に、フリーライダー問題を効果的に排除することができる。このフリーズアウト公開買付けは、買収側企業が全額現金による公開買付けを行う必要がないため、LBOに比べて大きな利点がある。代わりに、自社の株式を使用して買収費用を支払うことができる。この場合、入札者は、各株主の対象会社の株式を買収会社の株式と交換することを申し出る。交換レートが、買収側の株式の価値が対象会社の株式の合併前の市場価値を上回るように設定されている限り、応募しない株主は株式の公正な価値を受け取り、法的手段を取ることはできない。

法曹界は、合併凍結に関する現在の規則は少数株主の利益に反するとして批判している。例えば、多数派が株式価値の上昇を予想した場合、合併凍結された少数派からその利益の分け前を奪うことができる。^[4]

ドイツでは、会社の株式の95%以上を保有する株主グループには、残りの少数株主に適切な補償金を支払うことで「排除」する権利がある。^[9]この手続きは、証券買収および買収法（ドイツ 証券法、WpÜG）に基づいている。代替手続きは、2002年1月1日から有効となっているドイツ株式会社法（ドイツ株式会社法、AktG）の§§327a-327fに基づいている^[10]。^[11]

この法律は、ドイツ史上初めて、従来の自主的買収法（ドイツ語：Übernahmekodex）に代わる、買収に対する強制的な法的枠組みを提供した。^[12]この法律はドイツ憲法に違反していないと主張されているが、多くの小規模投資家はこれを収用の合法化とみなして憤慨している。

必要な条件

スクイーズアウトの基準は、AktG § 327a に定められています。会社の少数株主を排除するには、次の要件を満たしている必要があります。影響を受ける社会としての株式会社または株式有限責任組合 (KGaA) (1)、AktG § 327a で定義されている主要株主 (2)、その株主からの「要求」、会社の株主は少数株主の株式をその株主に譲渡することを決定できます (3)。この決定は、この点に関する会議で行われなければなりません (4)、少数株主に合理的な現金補償を提供しなければなりません (5)。

決断

スクイーズアウトを実施するかどうかの決定は、株主総会で投票を行って行う必要がある。主要政党がすでに全投票数の圧倒的多数を占めているため、これは通常単なる形式的な手続きに過ぎない。補償額は株主総会の日の会社の経済状況によって決定され、最低補償額は過去3か月間の株式の平均取引価格である。^[12]

異議

除名された株主は、§ 243 AktG に従ってスクイーズアウトに対して控訴することができます。<ref "§ 243 AktG". Einzelnorm (ドイツ語) 。2023 年 12 月 3 日閲覧。</ref> また、この条項によれば、不十分な補償などのいくつかの理由は、スクイーズアウトを阻止するのに十分ではない。解約手続きが進行中であっても、主要株主は、§§ 327e sec. 2、§ 319 Abs. 5、6 AktG で定義された前提条件を満たしている場合は、商業登記所に登録する権利を有する。^[13]そうすることで、承認プロセスが開始され、少数株主が保有するすべての株式が主要株主に譲渡される。

英国法では、2006 年会社法第 979 条が関連する「スクイーズ アウト」条項です。この条項は、会社の株式の 90% をすでに取得している買収提案者に、残りの株主を強制的に買収する権利を与えます。逆に、第 983 条 (「売却」条項) は、少数株主が自分の持ち株の買収を要求できることを認めています。(2006 年会社法を参照)

米国では、スクイーズアウトは州法によって規制されており、例えばデラウェア州法第 8 条第 253 項では、子会社の株式の 90% 以上を所有する親会社がその子会社と合併し、少数株主に現金で支払うことが認められています。少数株主の同意は必要ありません。少数株主は単に、株式の公正な価値を受け取る権利があるだけです。これは、少数株主が投資を清算できないフリーズアウトとは対照的です。

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