ミニ公開買付け

ミニ公開買付けとは、発行済み株式の ​​5% 未満の株式を現在の投資家から直接取得するオファーです。米国では、詐欺防止規定の対象ではあるものの、より大規模な公開買付けに必要なすべての開示や米国証券取引委員会への関連書類の提出が不要であるという利点があります。これにより、株式の買い手と売り手の時間と労力が大幅に節約されますが、買い手は、通常、完全な公開買付けで提供されるすべての関連開示を受けられないため、リスクが増大します。

会社の証券の5%未満の購入オファーは、証券取引法のセクション14(d)または規制14Dの規制を受けず、米国証券取引委員会にスケジュールTOで提出する必要はありません。したがって、小規模な公開買付けでは、より大規模な公開買付けに必要なすべての開示を行う必要はありませんが、証券取引法の詐欺防止条項の対象であり、「公開買付けに関連して、重要な事実について虚偽の記載をしたり、その記載が行われた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略したり、詐欺的、欺瞞的、または操作的な行為や慣行に従事したりすることは違法である」と規定しています。 [ ^{1] [2]}

SEC は細心の注意を払うよう勧告しているため、投資家はミニ テンダーの開示内容を注意深く読み、ブローカーに市場価格を確認する必要があります。多くのミニ テンダーは、確立された市場で取引されていない企業に対して行われます。さらに、ミニ テンダーの中には、署名後は取り消しできないものもありますが、登録されたテンダー オファーでは、オファー期間が終了するまで投資家が考えを変えることができます。

多くの証券会社のバックオフィスシステムでは、ミニテンダーとSEC登録の公開買付けを区別していません。ミニテンダーは「ミニテンダー」とは決して呼ばれません。両方のタイプのオファーがブローカーのレターヘッドで勧誘として提示されるという理由だけで、投資家はミニテンダーがより大きな入札と同じ保護を受けると想定していると報告されています。^[3]

ミニ入札の中には、ある証券を別の証券と交換する交換入札もあります。投資家が公開取引されている株式を、流動性のない市場の株式と交換に入札した場合、投資家は容易に売却できない証券を受け取ることになります。^[3]

ミニ テンダーのほとんどは、証券の価値を下回る価格で行われます。場合によっては、入札者は取得した株式を市場で売却して利益を得ることができるかもしれません。また、ミニ テンダーは市場が確立されていない証券を対象としている場合もあります。その場合、購入者は将来、そのような証券からの配当が購入価格を上回った場合に利益を得る可能性があります (または、購入者が証券の基礎となる価値の見積もりを間違えた場合は損失を被る可能性があります)。対照的に、企業を買収する目的で開始される従来の公開買付けは SEC に登録されており、通常、市場価値に対してかなりのプレミアムが提示されます。^[4]

市場価格よりわずかに高い価格で入札されたが、数週間または数か月間公開されたままで、投資家の入札した株式が固定されたままになっている、欺瞞的な小規模入札もあります。このような入札者は、市場価格が最終的に最初の入札プレミアムを上回ると賭けて、投資家が損をする一方で利益を得ようとします (最初はプレミアムで入札したと信じていたにもかかわらず)。しかし、入札者は市場価格が上昇したかどうかに関係なく、オファーの条件に従って株式を購入しなければならないため、入札者はその賭けに負けることになります。

しかし、オファー条件が許せば、入札者は有効期限を継続的に延長して、市場価格がオファーを上回る時間を与えることができます。したがって、投資家はそのようなオファーを読んで、入札者がオファーを継続的に延長する権利を留保しているかどうかを確認する必要があります。多くの入札者は、限られた期間に1回のみ延長できると規定しています。多くのミニテンダーは撤回権を提供していないため、投資家は実質的に株式のコントロールを失います。^[3]入札者はどちらにしても損をしない状況にあると主張する人もいます。市場価格がオファー価格を超えない場合、ミニテンダーは撤回され、投資家はプレミアムを受け取ることはありません。^[4] しかし、入札者がオファーを撤回する権利を持っている場合、投資家にも権利があるはずであり、そうでなければ契約は架空のものであると主張する人も多くいます（架空の契約を参照）。

株式の市場価格がオファー終了前にミニテンダー価格を下回った場合、入札者はオファーを取り消すか、オファー価格を引き下げることができます。価格変更により投資家は株式を引き出すことができますが、このプロセスは自動ではありません。入札者やブローカーではなく投資家が、改訂されたオファー情報を入手し、期限までに株式を引き出す責任を負います。^[4]

ミニ公開買付けは先着順で行われる場合があり、入札者は受領順に株式を受け取る。その結果、投資家は、公開買付けに関する確かな情報を得る前に、株式を公開買付けに応募する義務があると信じ込まされる可能性がある。^[3]

ミニテンダーは、投資家が流動性の低い証券を売却する市場を提供することが多い。入札者は保有する株式の量が膨大であるため、個人投資家よりも株式を売却するのが難しいため、この主張は無効であると主張する人もいる。入札者が短期的な利益を狙っている場合はこの主張は正しいが、多くの入札者の戦略は、証券を購入して長期 保有することである。

この慣行は、カナダの証券弁護士によって設立された民間企業であるTRCキャピタルと呼ばれる会社と頻繁に関連付けられています。 ^[5]

カリフォルニア州モラガに拠点を置くマッケンジー・キャピタル・マネジメント社も、毎年、流動性の低いリミテッド・パートナーシップ、不動産投資信託、その他の証券など、国内の証券取引所で取引されていない証券を対象に、小規模な株式公開買付けやSEC登録株式公開買付けを数百件実施している。

アドビシステムズ、ファステナル、メットライフ、AMD、フォード、キンバリークラークなどの対象企業の取締役会は、ミニテンダーを拒否するよう勧告することで、ミニテンダーに対抗しようとした。^{[5] [6] [7] [8] [9]}

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