サロモン対サロモン＆カンパニー

サロモン対サロモン＆カンパニー
ホワイトチャペルハイストリート
裁判所	貴族院
決めた	1897年11月16日
引用	[1896] UKHL 1 [1897] AC 22
症例歴
事前の措置	ブロデリップ対サロモン[1895] 2 Ch. 323
判例意見
マクナテン卿、ハルスベリー卿、ハーシェル卿
キーワード
法人、独立した法人格、代理店

サロモン対ア・サロモン・アンド・カンパニー・リミテッド[1896] UKHL 1、[1897] AC 22 は、英国会社法の画期的な判例です。貴族院の全会一致の判決の結果、 1862 年会社法に定められた法人格の原則が堅固に支持され、破産した会社の債権者は未払いの債務の支払いを求めて会社の株主を訴えることができなくなりました。

アーロン・サロモン氏は個人事業主として革のブーツや靴を製造していました。彼の息子たちは共同経営者になることを望んだため、彼は事業を有限責任会社に転換しました。この会社はサロモン氏の事業をその価値に対して法外な価格で購入しました。彼の妻と5人の年長の子供たちは株式引受人となり、2人の息子は取締役になりました。サロモン氏は、彼の古い事業に対するAサロモン＆カンパニーリミテッドからの支払いとして、同社の20,007株のうち20,001株を取得しました（1株あたり1ポンドの価値）。産業の譲渡は1892年6月1日に行われました。会社はサロモン氏に10,000ポンドの社債も発行しました。サロモン氏は、社債を担保にエドマンド・ブロデリップから5,000ポンドの前払いを受けました。

サロモン氏が会社を設立して間もなく、ブーツの売上は減少しました。会社は倒産し、社債（半分はブロデリップ氏が保有）の利子の支払いを怠りました。ブロデリップ氏は担保権の強制執行を求めて訴訟を起こしました。会社は清算されました。ブロデリップ氏は5,000ポンドを返済されました。これにより、会社資産は1,055ポンド残り、サロモン氏は保有していた社債に基づいてこれを請求しました。サロモン氏の請求が認められれば、無担保債権者に何も残らないことになります。会社が倒産すると、会社の清算人は浮動担保権を履行すべきではなく、サロモン氏に会社の負債の責任を負わせるべきだと主張しました。サロモン氏は訴訟を起こしました。

清算人は会社を代表して、サロモンに支払われた金額の返済と社債の取り消しを求めて反訴した。彼は、サロモンが事業を法外な価格で売却することで、彼が推進していた新会社に対する受託者義務に違反したと主張した。また、このような形で会社を設立したこと自体が、将来の潜在的な無担保債権者に対する詐欺行為として意図されていたと主張した。

第一審で、ヴォーン・ウィリアムズ判事は、ブロデリップ対サロモン^[1]と題する訴訟において、ブロデリップ氏の請求は正当であると判決を下した。200株が全額払い込まれたことは争いのない事実であった。同判事は、会社にはサロモン氏に対する補償権があると述べた。同判事は、設立覚書の署名者は単なる「ダミー」であり、会社はサロモン氏の別の形、別名、または少なくとも代理人であるに過ぎないと述べた。したがって、会社は主たる会社から補償を受ける権利がある。清算人は反訴を修正し、補償金が支払われた。代理権の主張は受け入れられた。

控訴院^[2]はヴォーン・ウィリアムズ判事のサロモン氏に対する判決を支持したが、サロモン氏が有限責任会社設立の特権を乱用したためであり、議会は「偽りの株主ではなく、自らの意思と意志を持ち、単なる操り人形ではない独立した株主」にのみその特権を与えることを意図していた。リンドリー判事（パートナーシップ法の専門家）は、会社はサロモン氏の管財人であり、したがってサロモンは会社の負債を補償する義務があると判断した^{[3] 。}

会社の設立については争う余地はない（1862年会社法第18条参照）。裁判所がscire faciasのような手続きによって設立証明書を取り消すことができるかどうかは、これまで検討されたことのない問題であり、私も意見を述べないが、いずれにせよ、このような訴訟では証明書の有効性を非難することはできない。したがって、会社は法人とみなされなければならないが、違法な目的で設立された法人である。さらに、常に7人の会員がいるが、そのうち6人はそれぞれ1ポンドの株式を1株しか保有していないため、すでに述べた第48条に基づいてアロン・サロモン氏に連絡することはできない。会社は法人として認められなければならないため、会社が主体として事業を行っておらず、その名義で負った負債や債務が法人としての立場で会社に対して強制執行できないと言うのは困難である。しかし、ヴォーン・ウィリアムズ判事の命令が間違っているというわけではない。ある人が事業を主体として営み、負債や債務を負うとしても、その人が事業を営む利益の所有者から、その負債や債務について補償を受ける権利がある。この事件の会社は、ヴォーン・ウィリアムズ判事によって、アロン・サロモンの代理人とみなされている。私はむしろ、会社を彼の受託者にたとえたい。つまり、法律で禁止されていることを彼が行えるように、彼によって不当に設立された受託者だ。会社の他の構成員が会社に実質的に利害関係を持っていないことは明らかであり、彼らの名前は、アロン・サロモン氏が会社を設立し、その名前を使って責任から逃れられるようにするために使われたにすぎない。この事件のこの見解は、ジョージ・ニューマン＆カンパニー事件^[4]と完全に一致している。厳密に法的には、その事業は会社の事業とみなさなければならないかもしれないが、陪審員に「それは誰の事業か？」と尋ねられたら、彼らはアロン・サロモン氏のものだと言うだろうし、もし彼らが事業の受益権が彼のものだと言っているのであれば、それは正しい。私は会社の債権者が彼を訴えることができるとまでは言わない。私の意見では、彼らは会社を通してしか彼に連絡できない。さらに、この場合、アロン・サロモン氏が会社に賠償責任を負っているのは、私の見解では、法律で認められていない結果を得るために会社を設立したことの法的帰結である。この責任は、彼が会社のほぼすべての株式を保有しているという事実から生じるものではない。そのようなことをしても、アロン・サロモン氏が負ったような責任を負わない人がいるかもしれない。彼の責任は、彼が会社を設立した目的、会社を設立した方法、そして会社をどのように使用したかによって決まる。この判決によって全く影響を受けない中小企業はたくさんある。しかし、このようなものは、有限責任で商売をし、登録会社の名義で借金をし、会社が仕掛けた罠に気づかずに会社と取引するほど不注意な人々の要求を却下するために自分自身に発行させた社債を使って会社の資産を奪うことを可能にする単なる手段であるかもしれない。

会社と取引する人は、有限会社の抵当権の登録を義務付け、債権者に登記簿を閲覧する権利を与える 1862 年会社法第 43 条によって保護されていると言うのは無意味です。債権者が登記簿を見ることを考えるのは、支払いを受けられないかもしれないと恐れ始めたときだけであり、債権者になるまでは閲覧する権利はありません。有限会社と取引する前に抵当権登記簿の閲覧を求める人はいません。これは、会社法の実際の運用とビジネスマンの習慣を知っている人なら誰でもよく知っています。非常に賢明な人々であったアロン サロモン氏とその顧問は、この状況を十分に認識していました。立法府が有限責任の原則を個人事業主にまで拡大することが正しいと考えるなら、間違いなくそうするでしょう。必要な場合、そのような安全策を講じます。しかし、法律が変更されるまで、このような試みは明るみに出たときにはいつでも阻止されるべきです。それらは無限の害をもたらします。彼らは、その正当な使用を歪曲し、正直な債権者を騙すための道具にすることで、近代の最も有用な法令の一つの評判を落としている。

アーロン・サロモン氏の計画は債権者を騙し取るための手段だ。

ロペス判事とケイ判事は、この会社を神話やフィクションであるとさまざまに表現し、サロモン氏によるこの事業の設立は、債務限定法に対する彼の責任を伴いながら、これまで通り事業を継続できるようにするための単なる計画であったと述べた。

貴族院は満場一致でこの決定を覆し、機関の主張を退けた。彼らは、この法律には、株式引受人（つまり株主）が過半数株主から独立しているべきかどうかに関する規定はないと判断した。会社は法律に基づいて正式に設立されており、裁判官が適切と考える法定制限を解釈するのは職務ではない。ハルズベリー法官は、この法律は「7人の株主のそれぞれが保有できる利害の範囲や程度、または1人または過半数が他の株主に対して保有する利害や影響力の割合について何も規定していない」と述べた。彼の判決はこう続いた。^[5]

私には、法律の要件を追加する権利も、制定された要件を削除する権利もありません。唯一の指針は法律そのものでなければなりません...

有限会社は、法人格を持つか、持たないかのどちらかです。もし法人格を持つなら、事業は有限会社に属し、サロモン氏（サロモンとよく呼ばれます）のものではありません。もし有限会社でなければ、代理人となる人物や物はまったく存在せず、会社が存在すると同時に存在しないと言うことは不可能です。

一方、 リンドリー判事は、会社には 7 人の会員がいたと断言しているが、そのうち 6 人は、7 人目が有限責任で事業を営むことができるようにするためだけに会員になったことは明らかである、と述べている。この取り決め全体の目的は、まさに立法府が意図しなかったことを行うことである。

立法府のその意図が法律のどこに明示されているかを調べるのは明らかです。たとえその意図を明示する言葉を挿入する自由があったとしても、立法府に帰せられた正確な意図が何であるか、あるいは何であったかを確かめるのは非常に困難でしょう。この特定のケースでは、すべての株式を代表するのは1つの家族のメンバーです。しかし、想定される意図が、7人の株主が1つの家族のメンバーであってはならないというこのような狭い命題に限定されない場合、株主間の影響力や権威、または意図的な過半数買収は、想定される禁止事項の範囲内にどの程度まで及ぶ可能性がありますか？もちろん、それが立法府の意図に反していると言うのは簡単ですが、その命題は一般性のためにテストするのが困難です。しかし、立法府が禁止しているものが何であるかを肯定的な命題として提示しようとすると、そのような禁止を法律に解釈して挿入しようとする人々にとって、克服できない困難があるように私には思われます。

ハーシェル卿は、控訴院の論理が潜在的に「広範囲に及ぶ」影響を及ぼし、近年、7 人の株主のうち 1 人以上が会社の経営に何ら影響力を持たない「利害関係のない人物」である会社が数多く設立されていることを指摘した。そのような会社と取引する人は誰でも、その会社の性格を認識しており、株主名簿を参照することで、株主間の株式所有の内訳を知ることができる。

マクナテン卿は、サロモン氏が法令に定められた規定を利用するのは完全に合法的な権利であるのに、何が問題なのかと尋ねた。国の法律がそのようなことを認めているのであれば、それは「非常に嘆かわしい状態」であるという個人的な見解に基づいて法令に制限を読み込むのは裁判官の役割ではない。マリンズ法務長官は、バグラン・ホール炭鉱会社事件で同様の判決を下したが、この判決も貴族院によって覆された。判決の要点は以下の通りである。^[6]

定款が正式に署名され登録されると、たとえ株式が 7 株しか取得されなくても、その引受人は、制定法の言葉を借りれば、「法人としてのすべての機能を直ちに実行できる」法人となります。これは強い言葉です。会社は設立と同時に成熟します。未成年期間はなく、無能力期間もありません。私は、このように法令によって「能力」を与えられた法人が、その資本の大部分を 1 人の人物 (その人物が定款の引受人であるかどうかは関係ありません) に発行することによって、その独自性を失うことができるのか理解できません。会社は法律上、定款の引受人とはまったく別の人物です。そして、設立後、事業が以前とまったく同じであり、同じ人物が経営者であり、同じ人が利益を受け取るとしても、会社は法律上、引受人の代理人または彼らの受託者ではありません。また、メンバーとしての加入者は、法律で規定された範囲と方法以外では、いかなる形態においても責任を負いません。これが、この法律の宣言された意図であると私は考えています。学識ある裁判官の見解が正しければ、コモンローパートナーシップは、無限責任を負わずに株式有限会社として登録することはできないということになります...

... 人々が私企業を設立する主な理由には、パーマー氏がこの件に関する論文で非常に明確に述べているように、破産のリスクを回避したいという願望と、資金を借り入れる際の利便性の向上があります。パーマー氏が指摘するように、私企業によって、有限責任で商売を営むことができ、失敗した場合に関係者が破産法の厳しい規定に晒されることはありません。また、企業は社債で資金を調達できますが、これは普通の商人にはできません。誠実に行動する会社のどのメンバーも、外部の債権者と同様に、会社の社債を取得し保有する権利があります。すべての債権者は、法律で認められている最高の担保を取得し保有する権利があります。

しかし、控訴院の宣言がサロモン氏が詐欺的または不誠実な行為をしたことを意味するのであれば、私はそのような非難を裏付ける証拠を何も見つけられないと言わざるを得ません。サロモン氏と覚書の他の署名者が提携した目的は「合法的」でした。サロモン氏が所有する社債で会社のために 5,000 ポンドを調達したという事実は、私には彼の誠実さと会社に対する信頼の強力な証拠に思えます。A. サロモン アンド カンパニー リミテッドの無担保債権者は同情を受ける権利があるかもしれませんが、彼らの不幸は彼ら自身の責任です。彼らが会社を信頼したのは、サロモン氏と長い間取引があり、彼が常に支払いをしていたからだと思います。しかし、彼らはもはや個人と取引しているのではないことを十分に認識しており、覚書と定款を認識していたとみなされなければなりません。この件で起きたような大惨事の原因について、浮動担保権の設定を認める法律を非難する人もいるだろう。しかし、浮動担保権は、簡単に廃​​止するにはあまりにも便利な担保形態である。私は長い間考えてきたし、法廷の皆さんもそう考えていると思うが、商事会社の通常の取引債権者は、清算前の一定期間内に発生した債務に関して、清算中の資産に対して優先的な請求権を持つべきである。しかし、それは現在の法律ではない。清算が行われると、社債保有者が介入してすべてを取り上げることが多いことは誰もが知っている。そして、それは大きなスキャンダルとなる。^[7]

この種の会社を「ワンマン カンパニー」と呼ぶのが流行になっています。これは、よく使われる呼び名ですが、議論の助けにはなりません。1862 年法の要件は遵守されているかもしれませんが、1 人の人物によって完全に支配されている会社は法的に設立された会社ではないという意味を伝えるのが目的であれば、不正確で誤解を招くものです。圧倒的な影響力を持ち、実質的にすべての利益を受け取る権利を持つ主要なパートナーがいることを単に意味しているのであれば、1862 年法の真の意図に反したり、公共政策に反したり、債権者の利益に害を及ぼしたりするものは何も見当たりません。株式が全額払い込まれていれば、それが 1 人の手にあるのか多数の手にあるのかは問題ではありません。株式が全額払い込まれていない場合、個人の支払能力を測るのは、群衆の財務能力を推測するのと同じくらい簡単です。下級裁判所のいずれの判決理由にもならなかったものの、貴院に向けられた議論が 1 つありました。それはおそらく注目されるべきものです。独立した取締役会が存在せず、資産が過大評価されて譲渡されたため、事業を会社に譲渡する合意は無効にされるべきであると主張されました。私には、その議論に対する答えは 2 つあるように思われます。第一に、取締役は定款で許可されたことだけを行ったのです。詐欺や虚偽の陳述はなく、誰も騙されていませんでした。第二に、会社は譲渡された資産を回復する権限を失っています。資産は、サロモン氏の同意を得ずに同氏の前で出された命令によって売却されたと言われており、その命令では、売却は会社が反訴で主張した権利を侵害しないものと宣言されていました。それが何の違いをもたらすのか私にはわかりません。命令の留保は、私にはまったく無意味に思えます。

サロモンの事件は、その後いくつかの例外が生まれてきたものの、依然として英国法における別個の法人格の正統な見解を代表している。ウィリアムズ＆ハンバート対W＆Hトレードマーク[1986]AC368の429Bで、テンプルマン卿は、この原則を無視すべきだという提案を「異端」と評した。EBM Co Limited対ドミニオン銀行[1937]3AllER555の564で、キロウエンのラッセル卿は、この原則は「極めて重要な」原則の1つであると述べた。Adams v Cape Industries plc [1990] Ch 433で、Slade LJ は「裁判所は、正義がそう要求していると考えるという理由だけで、Salomon v A Salomon & Co Ltd [1897] AC 22 の原則を無視する自由はない。我が国の法律は、良くも悪くも子会社の設立を認めており、子会社はある意味では親会社の産物ではあるが、それでも一般法の下では別個の法人として扱われ、別個の法人に通常付随するすべての権利と責任を有することになる」と述べた。Prest v Petrodel Resources Ltd [2013] UKSC 34, [2013] 2 AC 415 の 66 段落で、Neuberger 卿はSalomon を「1 世紀以上にわたって非難されることなく維持されてきた、明確で原則的な判決」 と呼んだ。

サロモンの事件から数十年が経ち、犯罪や詐欺が行われたなど、裁判所が会社の独立した法人格を正当に無視できるさまざまな例外的な状況が、イングランドおよび他の国々（アイルランドを含む）の立法府と司法府の両方によって定義されてきた。そのため、法律の解釈に目的志向のアプローチを必要とするペッパー対ハート事件およびスペクトラムプラス社事件における貴族院の判決、およびベリーズ司法長官対ベリーズテレコム社事件における枢密院の判決を踏まえると、現代の法的環境で同じ事実が考慮された場合に同じ決定が下されるかどうかについては多くの議論がある。2013年には、プレスト対ペトロデルリソーシズ社^{事件[8]でこれらの判例の体系的な見直しが行われ、サプティオン}卿は、真に「法人のベールを突き破った」ケースと、会社が本質的に不正行為者の代理人であったり、信託財産を保有していると判断された状況を区別した。^[9]

サロモンの事件は今日まで法廷で引用されているが、かなりの批判を受けている。例えば、オットー・カーン・フロイントは[1944] 7 MLR 54に掲載された論文で、この判決を「悲惨」と呼んだ。^[10]その論文で、著者は民間企業の廃止も求めた。

判決が言い渡されて間もなく、それに対する対応として、1897年破産時優先弁済法が制定された。 ^[11] この法律の効果は、特定の優先債権者が浮動担保権に基づく担保権者の請求よりも優先すると規定することであった。しかし、この法律の有効性は、浮動担保権が執行前に固定担保権に具体化するという事実によって制限されていたため、1986年破産法が、浮動担保権には浮動担保権として設定されたあらゆる担保権（すなわち、その後の具体化に関係なく）が含まれると規定を修正するまで、優先債権者の優先権は浮動担保権者よりも優先されることはなかった。

• 企業法務
• バーキー対サードアベニュー鉄道244 NY 602, 155 NE 914 (1927) は、米国企業法における独立した人格に関する代表的な判例である。
• リー対リーズ・エア・ファーミング社

• [1897] 13 LQR 6
• オー・カーン・フロイント、[1944] 7 MLR 54