マレー対UBS証券LLC

Murray v. UBS Securities, LLC , 601 U.S. 23 (2024 )は、サーベンス・オクスリー法に基づく内部告発者報復訴訟を起こすための基準に関する米国最高裁判所の判例である。 ^{[ 1 ]}

2002年、米国議会はサーベンス・オクスリー法（SOX法）を制定した。エンロンやワールドコムなど、様々な大規模な企業会計スキャンダルの後に可決されたSOX法は、企業に対して特定の財務記録の保持と報告慣行を義務付けた。この法律は、上場企業の取締役会に責任を課し、不正行為に対して刑事罰を追加した。^{[ 2 ]}

情報開示を促進するため、SOX法は、雇用主による報復から保護するための民事訴訟の根拠を提供することで、財務上の不正行為を報告する内部告発者を保護しています。SOX法のうち、米国法典第18編を改正した部分では、内部告発者が報告を理由に解雇されたと主張して同法を援用する場合、その主張は「米国法典第49編第42121条(b)に規定される法的立証責任によって規律される」と規定されています。^{[ 3 ]}この枠組みの下では、従業員は、報告が「苦情で申し立てられた不利な人事措置の一因となった」ことを証明することで、立証責任を果たします。^{[ 4 ]}従業員がこの責任を果たした場合、雇用主は、「その行為がなかったとしても、雇用主が同じ不利な人事措置を取っていたであろうことを明確かつ説得力のある証拠によって証明」した場合にのみ勝訴できます。^{[ 5 ]}

2007年から2008年にかけて、トレバー・マレーは多国籍投資銀行および金融サービス会社であるUBSに勤務した。2011年にUBSに再雇用された。復帰後、マレーはUBSの商業用不動産担保証券（CMBS）の調査を担当し、調査結果を同社の既存顧客および見込み顧客に報告した。証券取引委員会（SEC）の規制により、マレーは調査結果が自身の個人的かつ独立した見解を正確に反映していることを、法律上の罰則の下で証明する必要があった。^{[ 6 ]}

それにもかかわらず、マレーの上司は、UBSのビジネス戦略に有利になるように調査結果を歪めるよう彼に圧力をかけた。UBSのコンプライアンス部門は、コンプライアンスを確保するためにマレーの作業スペースをトレーディングフロア（CMBSを積極的に販売していた場所）から物理的に分離していたが、上司はマレーの仕事に影響を与えようとし続けた。マレーが社内メモで同社のCMBS取引を「リスクが高い」と表現していたにもかかわらず、上司はそれを利益があり成功していると表現し続けた。^{[ 6 ]}

2011年12月初旬、マレーの上司であるマイケル・シューマッハは、マレーの業績を絶賛する評価書を作成した。シューマッハは、マレーがトレーディングデスクから受けているプレッシャーについてはまだ知らされていなかった。その月の後半、二人は会い、マレーはシューマッハに状況を打ち明け、「これは単に非倫理的というだけでなく、違法だ」と述べた。シューマッハはこのことを上司の一人であるラリー・ハサウェイに伝えた。シューマッハはハサウェイに、マレーを解雇するか、トレーディングデスクに異動させるべきだと提案した。2日後、マレーとシューマッハは再び会い、シューマッハはマレーに業績評価書を手渡したが、シューマッハはマレーに自分の仕事が危ういとは言わなかった。マレーはトレーディングデスクの違法行為に対する認識を改めて述べたが、シューマッハはマレーに好意的な評価だけを印刷するように助言した。別の上司がマレーのトレーディングデスクへの異動を拒否した後、シューマッハとハサウェイはマレーを解雇することに同意した。 2012年2月6日、シューマッハはマレーを解雇した。^{[ 6 ]}

2012年8月、マレーは労働省に、内部告発を理由に報復として解雇されたとして、サーベンス・オクスリー法違反を主張する申し立てを行った。180日後、彼の申し立ては失効し、マレーはニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所に再審請求を行う権利を行使した。^{[ 6 ]}

2023年1月13日、マレーは最高裁判所に上訴を申し立てた。2023年5月1日、最高裁は上訴受理を決定した。口頭弁論は2023年10月10日に行われた。

2024年2月8日、ソトマヨール判事は全員一致の意見を述べ、マレー氏の主張を支持した。判事らは、SOX法による保護の下では、内部告発者は雇用主が「報復意図」をもって行動したことを証明する必要はなく、SOX法によって保護された自身の活動が、雇用主の対応行動に寄与したことを証明する必要があると判断した。