経営の定着

マネジメントとは、インプットの活動を調整し、インプット間で合意された契約を実行するという特別な役割を持つ労働の一種であり、これらはすべて「意思決定」として特徴付けられます。^{[1]マネージャーは通常、会社が彼らなしでは負けてしまうような方法で自分自身をかけがえのない存在にすることで、懲戒処分に直面します。マネージャーは、たとえそのような投資が価値を最大化しない場合でも、自分の下の方が他の最良のマネージャーの下よりも価値が高い}資産に会社のリソースを投資するインセンティブを持っています。^[2]

経営者が株式をほとんど保有しておらず、株主が分散しすぎて非価値最大化行動に対して行動を起こせない場合、内部関係者は、怠け者行為や特権消費などの個人的な利益を得るための企業行動を展開する可能性があります。 ^[3]会社内で所有権と管理権が分割されている場合、エージェンシーコストが発生します。しかし、会社内での所有権が増加すると、マネージャーがこれらのコストのより大きな部分を負担するため、エージェンシーコストは低下します。一方、会社内でマネージャーに所有権を与えると、投票権が大きくなり、マネージャーの職場がより安全になる可能性があります。したがって、買収の脅威や現在の経営市場から保護されます。

経営者が採用する可能性のある買収防衛策には、ポイズンピル、超多数決修正、買収防衛策、いわゆるゴールデンパラシュートなど、さまざまなものがある。^[4]

• ポイズンピル - ポイズンピルには2つの種類がある。1. 「フリップイン」では、既存の株主（買収者を除く）が割引価格でより多くの株式を購入できる。2. 「フリップオーバー」では、株主が合併後に買収者の株式を割引価格で購入できる。^[5]
• ゴールデンパラシュートは主要な役員に与えられる契約であり、企業が望まない買収の試みを阻止するために講じる一種の買収防衛策として使用される。^[6]
• 買収防止策 - 企業には買収を防ぐためのさまざまな選択肢がある。継続的な対策としては、企業契約書の条項や参加型優先株の発行などがある。散発的な対策としては、パックマン防衛策やマカロニ防衛策などがある。^[7]
• 会社の定款の修正は、合併などの重要な変更を承認するために株主の過半数（67～90%）を必要とする。これは「超多数決修正」と呼ばれることもある。多くの場合、会社の定款では、この種の決定を行うには過半数（50%以上）が必要であると規定されている。^[8]

経営陣の定着と資本構成の決定には関連性があり、その主な原因は、CEOが投資資金を調達する際に借金をしたくないという事実です。資本構成とは、企業が自社の事業と成長に資金を供給するために選択する方法です。負債は社債発行または長期借入金の形で発生し、資本は普通株、優先株、または利益剰余金として分類されます。^[9]

多くのモデルは、経営者がレバレッジレベルを企業価値を最大化するレベルに保つことを示唆している。効率的な負債の選択（株主にとって最適）は、通常、エントレンチメントの選択（在任期間の最大化を目的とする経営者にとって最適）とは異なる。^[10]

横断的研究によると、 CEO がエントレンチメントに関連する特徴を持つ企業ではレバレッジが低いことが示唆されています。特徴としては、CEO が同じ企業で何年も経験を積んでいることが挙げられます。また、CEO に圧力や厳しい規律がない企業でもレバレッジが低い状態が続いています。CEO の強制退任や新しい大株主の登場などの出来事は、その出来事が起こる前と比較してレバレッジのレベルを徐々に高めます。レバレッジは、ストック オプションの在庫増加という形で CEO がより大きな業績インセンティブを受けると、さらに高まります。^[10]

さらに、買収の脅威にさらされると、経営陣は企業価値を高めるために負債を増やす傾向があり、買収が起こりにくくなる。しかし、これは必ずしも経営陣の職が安泰であることを意味するわけではない。最もレバレッジをかけたターゲット企業のサンプルでは、​​経営陣の37％が買収の失敗から1年以内に職を失った。^[11]

上記の調査によると、ギアリング比率に関連して経営者が自らの地位を確立するために実行できるアクションは 3 つあります。

• 経営者は、企業の成長と活動に関わるレバレッジには消極的です。同時に、多様化が不十分な人的資本を保護する傾向があります。
• マネージャーは、株式の配置の試みを最小限に抑えることを目的として、レバレッジを最適ポイント以上に高めて、株式の議決権を高めます。
• 経営者は、資産が売却され再編成されていることを示す一時的な兆候として、過剰なレバレッジを許容することがあります。これにより、会社がどのように成長すべきかについて異なる計画を持っている可能性のある外部からの試みを阻止できます。

コーポレートガバナンスは、本質的には、株主、従業員、経営陣、顧客、サプライヤー、金融機関、政府、地域社会など、企業内の多くの利害関係者の利益のバランスを取ることを伴う。^[12]コーポレートガバナンスが強固になればなるほど企業価値が高まり、コーポレートガバナンスのメカニズムは、規制メカニズム、情報開示、株主の権利、所有権構造、取締役会の監視など、いくつかのカテゴリーに分類できる。^[13]

しかし、経営陣のエントレンチメントにより、所有権構造（企業統治メカニズムの 1 つ）は、経営陣に有利な方向に変化します。経営陣がエントレンチメントしている間は、経営陣の議決権が大きくなることは、上記の情報からすでにわかっています。Mock らが実施した、経営陣の所有権と企業価値の関係に関する研究では、経営陣の所有権が増加すると、企業価値も増加することがわかりましたが、経営陣がエントレンチメントしている場合はそうではありません。利益収斂仮説は、経営陣が会社の株式を所有する割合が増えるにつれて、会社の市場評価が上昇するはずであることを示唆しています。一方、エントレンチメント仮説は、経営陣が所有権を増やすと、より大きな株主を持つ経営陣に対する市場規律が効かなくなるため、価値を最大化するインセンティブが低下することを示唆しています。^[14]

したがって、経営所有権の集中度が中程度の場合のみ、エントレンチメント効果がインセンティブ効果を上回ることになる。^[15]

信用組合は、経営の定着と企業統治に対して異なるアプローチをとっている。信用組合には株主と他の会員の間のプリンシパル・エージェント統治がないため、管理者はすでに業績に基づかない福利厚生や雇用の定着を享受している。FudenbergとTirole（1995）の理論的予測とKanagaretnam、Lobo、Mathieu（2003）の実証研究を考慮すると、比較的給与や手当のレベルが高い（そして社外での機会が限られている）信用組合の管理者は、雇用の安定が脅かされると、積極的に会計操作を行うと予測される。^[16]

しかし、信用組合の 資本要件が満たされていない場合、これらの管理者はどの程度まで操作するつもりなのでしょうか?

信用組合の資本要件を満たすための規制を発動するのは非常にコストがかかるが、会計裁定を非難するのも同時に非常にコストがかかる。しかし、規制違反の予想コストは資本管理からの非難による評判コストよりも大きいと主張する人もいる。^[16]

したがって、経営者が会計操作に関与し、それを非難する正当な理由は 3 つあります。

1. 信用組合には自己資本が不足しています。
2. 信用組合では経営者が収益の増加を望まないため、資本を増やす機会が不足している（非営利組織）
3. 株主、会員、取締役会などの間の代理関係が弱い。

最近では、株主に損害を与えず、かつ株主を乱用しない適切なエントレンチメント経営の実践方法についての記事やエッセイが数多くあります。たとえば、取締役会に特定の事項に関する企業決定権が与えられ、企業が敵対的買収から保護される場合などです。しかし、この形態の企業統治は株価に明確な反応を引き起こす可能性があるため、エントレンチメント経営は実現が容易な概念ではありません。企業統治とともに、エントレンチメント経営には企業市場からの多くの調査と優れた経営が必要です。

実際には、定着したCEOは定着していないCEOよりも高い給与を受け取る傾向がある。調査が実施され、その結果は定着したCEOが非定着したCEOと比較して従業員に高い給与を与えていることを示唆している。CEOによるキャッシュフローの権利の所有とより良いコーポレートガバナンスはそのような行動を緩和することが判明しているため、私たちは高い給与は株主と経営者の間のエージェンシー問題が従業員の給与に影響を与えている証拠であると解釈している。^[17]

実際のところ、労働組合と経営者は従業員に福利厚生を提供するために競争している。^[18]地位の高いCEOは従業員に高い給与を支払うため、CEOと従業員の関係は改善し、従業員が労働組合を結成する可能性は低くなる。多くの場合、従業員は労働組合よりも経営者の福利厚生の方が自分たちにとって有益であると感じている。このことから、地位の高いCEOは仕事への忠誠心に関しては非常に競争的であるという特徴があるという結論に至った。