ラコスランド社対アーデングループ社

Lacos Land Co v Arden Group, Inc , 517 A 2d 271 (Del Ch 1986) は定款の改正を求める 取締役会の強制的な戦術に関する米国の企業法訴訟です。

アーデン取締役会の75%を選出する権利を持ち、1株あたり10票を持つ新しいクラスB株が、主要株主でCEOのバーナード・ブリスキン氏によって提案された。B株は配当権が減り、譲渡に制限が設けられる。アーデンのすべての株主は、その普通株を新しいクラスB株と交換できる。ラコス・ランド社は、この提案に応じそうなのはブリスキン氏だけであるため、これは単にブリスキン氏に経営権を移すための策略に過ぎないと主張し、差し止め命令を求めた。投票の64%が賛成、14%が普通株に対して反対、74%が優先株に対して賛成で、そのうち半分は経営陣の指示によるものだった。

アレン判事は、(1) ブリスキンは、この計画が可決されなければ会社の利益になる取引を阻止すると脅し、彼の所有権が希薄化する恐れがあった(2)委任状には、この計画の唯一の理由はブリスキンが要求したことであると書かれていたため、修正案は無効であると判断した。彼は、「強制」という言葉自体には意味がないと述べた。なぜなら、特定の行動が強制と見なされる理由が重要だからである。そして、ここでブリスキンは、単に他の株主として助言を与えたのではなく、取締役としての影響力を行使していた。彼は、「会社とその株主の利益に完全に忠実」に行動する義務に違反した (ウィンバーガー(1983) およびガス(1939))。ブリスキンは利己的または利他的に行動していた可能性があるが、それでも投票は...

提案された修正案が承認されなければ、「取締役会がすべての株主にとって最善の利益であると判断できる」取引に反対するという暗黙の（実際は明示的な）脅迫によって、致命的な欠陥がある。企業の受託者として、たとえ善意からそうした立場をとったとしても、ブリスキン氏にはそのような立場を取る権利はない。

アレン判事は、二重クラスの創設は目新しい考えではないが、ゼネラル・インベストメント社対ベスレヘム・スチール社、87 NJ Eq 234, 100 A 347 (NJ Ch 1917) で「買収防止策としての可能性のおかげで、会社法の合唱団の手から抜け出し、企業ドラマが演じられる中心舞台でその瞬間を誇示するようになった」と指摘した。彼は、1970年以来配当金は支払われていなかったものの、株価は1株当たり1ドルから25ドルへと着実に上昇していたため、ブリスキン氏の在任期間は「積極的かつ効果的」であったと指摘した。 「アーデンのビジネスの将来をコントロールする権力を守ろうという動機は、企業とその株主の利益のためにビジネス方針や能力を守りたいという願望ではなく、単に職権の利益を保持したいという願望を反映している可能性があるため疑わしいかもしれないが、それ自体は不正行為を構成するものではない」（ユノカル（1985年）およびカプラン（1977年））。

我が国の会社法は、株主が会社の資本構成を組む際に大きな柔軟性を与えている。例えば、 Providence and Worcester Co. v. Baker、Del. Supr.、378 A.2d 121 (1977) を参照。我が国の法律では、異なる議決権を持つ異なる種類の株式が認められている (8 Del. C. § 151(a))。Topkis v. Delaware Hardware Co.、Del. Ch.、2 A.2d 114 (1938))。譲渡の制限は可能 (8 Del.C. § 202) であり、特定の取締役を株式の種類で充足することを要求する定款条項は、適切に採用されていれば有効である。Lehrman v. Cohen、Del. Supr.、222 A.2d 800 (1966)。したがって、クラス B 普通株式の重要な特徴のそれぞれは、原則として普通株式の有効な権限または制限である。したがって、主な調査は、アーデンの株主が、二重クラス普通株構造の導入を認可するために、同社の再定款された定款を修正する意思を効果的に行使したかどうかである。告発内容は、提案された修正案が盛り込まれた選挙判事の報告書にもかかわらず、株主が修正しなかったということである。その理由の一部は、投票を求めた委任状が重大な誤解を招く内容であったこと、および一部は、クラス B 株を導入する計画全体が、支配下にある取締役会の義務違反を構成することである。

• 米国企業法

• JH Choper、JC Coffee、RJ Gilson、Cases and Materials on Corporations（第6版 Aspen 2004）590