カレッジ社対クレハン

カレッジ社対クレハン
裁判所	欧州司法裁判所
引用	（2001）C-453/99事件、[2001] ECR I-6297; [2006] UKHL 38
キーワード
契約、競争法、垂直的拘束、ビールタイ

Courage Ltd v CrehanおよびInntrepreneur Pub Company v Crehan (2001) C-453/99 は、ビール紐付け契約の有効性に関する一連のEU 競争法および英国契約法の訴訟である。長い訴訟過程の後、英国貴族院は、パブの経営者である Crehan 氏にとって競争が排除されたわけではないという高等法院の判事の判断は誤りではないとの判決を下した。しかし、この判断は狭い根拠に基づくものであり、英国控訴院の判決とは矛盾しており、欧州委員会および欧州司法裁判所にも異なっているように思われた。2015年中小企業・企業・雇用法の第 41 条から第 73 条^[1]では、ビール紐付け契約は完全に廃止された。

1991年、クレハンは7,355軒のパブを管理するInntrepreneurとステインズのパブ2軒のリース契約を結ぶことに同意した。クレハンはそこで、イギリスのビール販売の19%を所有するCourage Ltdからビールを買わなければならなかった。彼は指定された価格でビールを独占的に買わなければならなかった。リースは標準書式であり、交渉の余地はなかった。1991年、CourageとGrand Metropolitanは共同所有会社としてInntrepreneurを設立した。リースはすべて20年に延長され、以前よりも大幅に延長された。しかし、当時競争法の執行を担当していた国務長官は、1992年10月までに保有数を4,350に減らし、1998年3月までに契約を解除することを要求した。しかし、クレハンは、より安くビールを買える近くのフリーハウスとそれほど長く競争することはできず、1993年9月に彼のビジネスは赤字で終わった。彼はビール代未払い金として 15,226 ポンドを請求された。Courage Ltd は、Crehan がビールの配達代金を支払っていないと主張した。Crehan は、この契約は TEC 条項 81 に反しており、執行不可能であると主張し、損害賠償を請求した。フリーハウスは、拘束テナントよりもずっと安い価格でビールを購入でき、収益性が低下していたことが明らかになった。

Inntrepreneur は 1992 年に、TEC の第 81(3) 条に基づき競争法に違反していないという否定的な承認を委員会に求めていた。1994 年に、Crehan らは違反があったという宣言を申請した。1997 年に別の合意が交渉された後、Inntrepeneur は申請を取り下げ、委員会は (取り下げを受けて) 現在は国内裁判所のみが決定できると述べた。

控訴院は、英国法では違法な契約の当事者が損害賠償を請求することを認めておらず、したがって、たとえ第81条に基づく訴訟が成功したとしても、クレハン氏による損害賠償訴訟はいずれにせよ禁じられると判断した。

ECJは、第81条(2)により合意は無効となり、クレハン氏は救済を受けることができ、原則として損害賠償を請求できると判断した。そのような請求を禁じる国内法の規定は排除された。EU法の原則として、訴訟当事者は違法行為から利益を得てはならないというのは事実だが、当事者が競争の歪曲について重大な責任を負っていない場合にはこれは適用されない、パラグラフ22～28。32項では、責任を決定するには当事者の交渉力とその行為を考慮に入れるべきだと述べている。34項では、契約のネットワークは競争に累積的な影響を及ぼす可能性があり、ネットワークを管理する者と契約する当事者は重大な責任を負うことはできない、と述べている。

24 以上の考察から、たとえその条項の意味において競争を制限または歪曲するおそれのある契約の当事者であったとしても、いかなる個人も国内裁判所において条約第85条(1)の違反を主張することができるということになる。

[...]

32 この点に関して、管轄国内裁判所が考慮すべき事項には、両当事者が置かれている経済的・法的状況、そして英国政府が正しく指摘しているように、契約当事者双方の交渉力と行動が含まれる。

33 特に、競争を制限または歪曲するおそれのある契約を締結したことにより損失を被ったと主張する当事者が、契約条件を交渉する自由や、特に利用可能なすべての法的救済手段を適時に利用することにより損失を回避し、またはその範囲を軽減する能力を深刻に損なう、または失うほど、他方の当事者よりも著しく弱い立場に置かれたかどうかを確認するのは、国内裁判所の役割である。

34 欧州委員会と英国政府は、23/67 Brasserie de Haecht [1967] ECR 127 事件および C-234/89 Delimitis [1991] ECR I-935 事件の判決、第 14 項から第 26 項を参照して、契約が、競争に累積的な影響を及ぼす類似の契約のネットワークの一部であるという理由のみで、条約第 85 条 (1) に違反することが判明する可能性があることも正しく指摘している。そのような場合、ネットワークを管理する者と契約を結んだ当事者は、特に実際には契約条件がネットワークを管理する当事者によって当事者に課せられた場合には、第 85 条違反について重大な責任を負うことはできない。

35 Courage の主張とは反対に、当事者の責任の範囲について区別することは、条約第 85 条の適用上、合意の当事者がその経済的地位および機能に関して平等な立場にあるかどうかは問題ではないとする裁判所の判例と矛盾しない (とりわけ、Jointed Cases 56/64 および 58/64 Consten and Grundig v Commission [1966] ECR 382 を参照)。その判例は、条約第 85 条の適用条件に関するものであり、一方、本件で裁判所に提起された問題は、その規定に違反した場合の民法上の特定の結果に関するものである。

パーク判事は、1999 年に委員会が英国のビール市場へのアクセスを得るのは困難であると認定した事実に拘束されないと判断した。市場は閉鎖されていなかったため、クレハンの請求は却下された。

控訴裁判所は、これはおそらく委員会の見解と矛盾すると判断し、高等裁判所の判決は却下されました。損害賠償が認められました。

貴族院は、第一審裁判官の判決を回復すべきであると判断した。委員会の判決と裁判所の判決の矛盾は避けるべきだが、判決は大きく異なっていたため、控訴院が介入すべきではなかった。

• イギリスの契約法

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