会社任意整理

英国の破産法では、破産した会社は会社自主協定（CVA）を締結することができる。CVAは個人IVA（個人自主協定）に似た和解の一形態であり、破産手続きにより、債務問題を抱えている会社や破産した会社は、合意された期間内に会社債務の全部または一部の返済に関して事業債権者と自主的な合意に達することができる。 ^[要出典] CVAの申請は、会社の取締役全員、会社の法定管理人、または任命された会社清算人 の合意によって行うことができる。^[1]

会社自主整理は破産管財人（IP）によってのみ実行可能であり、IPは債権者向けの提案書を作成します。債権者会議は、CVAが承認されるかどうかを検討するために開催されます。投票した債権者の75％（負債額）が同意すれば、CVAは承認されます。その後、会社の債権者全員が、投票したかどうかに関係なく、提案の条件に拘束されます。債権者は、条件が遵守されている限り、さらなる法的措置を開始できず、清算命令などの既存の法的措置は停止されます。^[2]

CVA 期間中、支払いは破産管財人に対して毎月 1 回行われます。破産管財人から請求される手数料は、これらの支払いから差し引かれます。会社はそれ以上の費用を負担する必要はありません。会社登記所は、会社が CVA を締結しているという事実を登録し、その記録が信用ファイルに残ります。

CVA を開始するには、特定のプロセスに従って、その取り決めに対する会社の実行可能性を評価し、事業回復計画を策定する必要があります。CVA プロセスには通常、次の手順が含まれます。

1. 破産管財人 (IP) との連絡: 会社は IP を雇って財務状況を評価し、CVA の適合性を判断します。この最初の相談は通常無料です。
2. 情報収集: CVA が最善の策であると判断された場合、IP は情報を収集し、無担保債権者に提示する提案書を作成します。この提案書には、会社の財務上の困難、資産、負債、予測される支払い、および CVA の予想期間に関する詳細が含まれます。
3. CVA 提案の検討: 会社の取締役は CVA 提案を検討し、必要な修正を行います。最終決定後、提案はすべての債権者と株主に送信されます。
4. CVA モラトリアム (オプション): 債権者の圧力を軽減し、法的措置を停止するために、会社は CVA モラトリアムを申請できます。CVA モラトリアムを取得することはまれですが、破産管財人にとっては有用です。
5. 無担保債権者との非公式合意（代替案）: CVA 猶予の代わりに、法的措置を回避するために無担保債権者との非公式合意を確立することができます。破産管財人は、進行中の事業活動をサポートし、返済を促進するために、債権者と連絡を維持することがよくあります。
6. 債権者会議: 債権者と株主は、CVA 提案に投票できる会議の少なくとも 14 日前に通知されます。提案を承認するには、少なくとも 75% の承認が必要であり、承認されない場合は修正が必要になる場合があります。承認には 50% の承認が必要な場合、関連債権者を除いて 2 回目の債権者投票が行われることがあります。
7. CVA の開始: 承認されると、CVA が開始され、合意された月々の支払いが IP によって徴収され、比例配分に基づいて債権者に分配されます。CVA の条件は法的拘束力があり、合意が遵守されていれば債権者は法的措置を取ることはできません。
8. 契約の終了: すべての支払いが行われ、提案条件が満たされた場合、合意された期間の終了時に CVA が終了します。状況に応じて、未払いの債務が帳消しになるか、CVA が延長される可能性があります。債権者は、負債額のさまざまな割合 (1 ポンドあたり 1 ペンスから 100 ペンスの範囲) を受け取る場合があります。

企業はCVAからさまざまなメリットを得ることができます。^[3]

• キャッシュフローを迅速に改善します。
• CVA の準備中は税金による圧力を止めます。
• 清算申立てを中止し、延期させます。
• コストを迅速に削減できます。
• 雇用、リース、および面倒な供給契約を解除できます。
• 不動産の賃貸借義務を終了します。
• 取締役および/またはマネージャーの契約を解除します。
• 解雇手当や予告手当を支払わずに従業員を解雇します。
• 煩わしい顧客/サプライヤー契約を解除します。
• 通常、取締役会と株主が会社の支配権を握ります。
• 管理よりもコストがはるかに低く、管理のように公表されません。
• 債権者にとっては、顧客を維持し、時間をかけて債務の一部を受け取ることができるため、有利な取引となります。

CVA では、取締役が事業の管理権を保持します。

取締役には、適切かつ責任を持って行動し、債権者の利益を優先する法的義務があります。事業を清算するリスクには、他の会社の取締役としての資格を剥奪されることや、取締役としての個人的な評判が損なわれることなどがあります。極端なケースでは、取締役が債権者への支払い不足額を個人的に負担する責任を負わされることもあります。ただし、会社の自主的な整理は債権者の利益を最優先するものであるため、取締役の行為に対する調査は行われません。

会社の自主協定では、取締役は個人保証をしていない限り、会社の負債に対して個人的に責任を負いません。取締役が保証を提供した場合でも、CVA では、会社が支払い不能で事業を継続することで収入源が保持されている場合にのみ取締役が責任を負うことになります。

高等裁判所のMead General Building Ltd 対 Dartmoor Properties Ltd事件、[2009] EWHC 200では、Dartmoor が未払い金の一部を支払わなかったこともあり、Mead は CVA の対象となった。両社間の紛争を暫定的に解決する方法を指示するために任命された裁定人は、Dartmoor が Mead に未払い債務 35 万ポンドを支払うべきであると決定した。Dartmoor は裁定人の決定に異議を唱え、支払いを拒否し、裁定額を支払えば Mead が CVA を実施していたという事実により財務状況が危うくなると主張した。裁判所は裁定人の決定を執行する意向だったが、CVA が判決に影響を与えるかどうかも検討した。この特定の事件の事実に基づき、CVA、IPの評価、およびミードの債権者の支援により、裁判所はミードが財務上の困難から抜け出すことができると確信し、したがって裁定人の裁定を執行すべきであるとしました。^[4]

• 英国会社法
• 米国の破産法