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Cobbe v Yeoman's Row Management Ltd [ 2008 ] UKHL 55 は、英国土地法における貴族院の判例であり、複数物件開発業者の文脈における所有権の禁反言に関するものです。最終控訴裁判所は、Yeoman's Row が対価を支払うことなくプロジェクト マネージャーのサービスから利益を得ていたため、不当利得として相当報酬に基づきプロジェクト マネージャーに 150,000 ポンドを支払いました。裁判所は、拘束力のある契約、第三者との事前の取り決め、または約束 (所有権の禁反言や推定信託に必要なようなもの) の存在を認めず、不動産に対する約束から生じる可能性のある先取特権に基づいて下された 200 万ポンドの判決を覆しました。裁判所は、例えば市場の見解を考慮に入れるために所有者の最終決定に完全に委ねられた、原則的な拘束力のない合意が存在すると判断しました。これが当事者が進めていた事実の根拠でした。
常任上訴裁判官であるウォーカー卿は、他の4人の裁判官も同意する形で、コッブ氏が「承知の上で商業上のリスクを負った。これは商取引である」と判決を下した。
プロジェクトマネージャー兼開発者のコッブ氏は、地主のヨーマンズ・ロウ社が開発許可取得のために多額の費用をかけるようコッブ氏を黙認し、奨励したため、開発用地の売却に関する基本合意を撤回することはできないと主張した。ヨーマンズ・ロウ社は、ロンドンSW3 2AH 、ヨーマンズ・ロウ38-62番地にある13戸のアパートを含むナイツブリッジの土地を所有していた。同社はアパートを取り壊し、6戸のテラスハウスを建設することを望んでいた。取締役の1人がコッブ氏と口頭で合意した。
両者とも、まだ何も拘束力がないことを知っていた。コッブ氏は、2002年から2004年にかけて、計画申請に多くの時間と労力を費やした。2003年末までに、会社は撤退し、前払い金を増額することを決定したが、それでもコッブ氏には、計画を継続するという印象を意図的に与えた。コッブ氏は2004年3月に計画許可を得たが、価値は急速に上昇し、工事が始まる前にさらに400万ポンド増加した。その後、リスル＝メインウェアリング夫人は、前払い金として2000万ポンドを要求すると言った。コッブ氏は契約違反を主張した。会社側は、 1989年土地計画管理法第2条により、これは失敗する運命にあると主張した。コッブ氏は、代替的に所有権の禁反言、推定信託、および／または不当利得を主張した。
エザートン判事は所有権の禁反言の原則に基づきコッブ氏に有利な判決を下し、計画許可の付与によってヨーマン・ロウの土地所有権の価値が上昇した額の半分に相当する200万ポンドをコッブ氏に支払うよう命じた。控訴裁判所（マメリー判事、ダイソン判事、マーティン・ノース卿）はこの判決を支持した。
貴族院は、コッブ氏には所有権に基づく禁反言の主張権はなく、また、推定信託に基づく権利も取得していないと判断した。しかし、ヨーマンズ・ロウ社がコッブ氏のサービスから報酬を受け取っていないため、不当利得の請求権は認められた。同氏には、申請費用と専門家としての妥当な報酬を反映させた15万ポンドが支払われることになった。
ホフマン卿はスコット卿の意見に同意した。
スコット卿は以下の判決を下した。
所有権の禁反言
14. 裁判官と控訴裁判所はともに、認められた救済は所有権の禁反言に基づいて正当化されると判断しました。私は敬意をもってこれに異議を唱えます。裁判官が認定した事実に基づけば、コッブ氏が受ける権利のある救済は、私の意見では、禁反言に基づくものでも、所有権の性質を持つものでもないと言えます。いくつか重要な判例を参照したいと思いますが、まず原則として、所有権の禁反言の性質について検討したいと思います。「禁反言」とは、禁反言の利益を受ける権利を有する者が主張する権利を妨げる事実、または事実と法律が混ざったものを、その対象者が主張することを禁じるものです。主張される権利が所有権、通常は土地に対する権利ですが、原則として動産や訴訟上の権利に関しても同様に適用できる所有権の権利である場合、禁反言は「約束的」禁反言の一種である「所有権」禁反言となります。では、本件において、控訴人が主張することを禁じられているとされる事実、あるいは事実と法律が混在する事項とは何でしょうか？また、控訴人が主張することを禁じられている事実や事項によって、コッブ氏が主張する所有権が覆される可能性があるのは、一体どのような権利なのでしょうか？
15. 訴状ではこれらの疑問に答えていない。コッブ氏が依拠する口頭による「原則合意」、すなわち第2合意の条件は訴状に記載されているが、交渉すべき他の条件が残っていたことは認められている。第2合意は、契約上、不完全な合意であった。既に合意された条件は当事者によって「名誉上の拘束力」があるとみなされていたが、当事者はそれが法的に拘束力がないことを知っていたことになる。では、控訴人は何を主張したり否定したりすることを禁じられているのだろうか。コッブ氏は第2合意が強制力を持つと主張していないため、控訴人は第2合意が書面がないために強制力を持たないと主張することを禁じられているとは言えない。また、コッブ氏は第2合意が当事者間で合意する必要のあるすべての条件を網羅していたと主張していないため、控訴人は第2合意がすべての条件を網羅していたことを否定することも禁じられていない。また、コッブ氏が2004年3月18日以前に当該不動産に対する所有権を取得していたことを否定することもできません。なぜなら、コッブ氏は所有権を取得したと主張したことは一度もないからです。では、コッブ氏はどのような所有権を主張していたのでしょうか。それを保護するには禁反言が必要だったのでしょうか。当初、第2契約の特定履行を求める訴えは、裁判の非常に早い段階で放棄されました（上記第8項参照）。残された所有権に関する主張は、控訴人が自身とコッブ氏のために当該不動産を信託していたという主張でした。これらの残された所有権に関する主張は、リスル＝メインウェアリング夫人の不当な行為により、控訴人とコッブ氏に適切な受益権を有する当該不動産の構成信託が課されるべきであるという前提に基づいていたと考えられます。構成信託をコッブ氏への救済手段として検討する際には、この前提を検討する必要がありますが、この前提は禁反言を必要とするものでも、それに依存するものでもありません。
16. コッブ氏の救済請求に対する修正は、特定履行と契約違反による損害賠償請求が放棄された際に行われたものであり、以下の内容が含まれていることに留意すべきである 。「(4) または、[控訴人およびリスル＝メインワーリング夫人]は、[コッブ氏]が当該不動産および／またはその売却代金に対して裁判所が適切と考えるような権利を有することを否定できない旨の宣言。」これは、コッブ氏が依拠する禁反言の唯一の訴状上の表現であり、訴状作成者に関して言えば、無意味で無益である。エザートン判事は、判決の第85項で、本件の事実が「コッブ氏に有利な所有権禁反言を生じさせた」と結論付けたが、禁反言の内容をどこにも特定していない。マメリー判事も同意したが（判決の第60項および第61項、ダイソン判事（第120項）およびマーティン・ノース卿（第141項）も同意）、禁反言の内容については言及しなかった。エザートン判事とマメリー判事はともに、所有権禁反言の結論はリスル＝メインワーリング夫人の行為の不当性によって正当化されると考えていた。閣下、行為の不当性は救済につながる可能性は十分にあるが、所有権禁反言の要件が満たされない限り、所有権禁反言は救済への道とはなり得ないというのが私の意見である。これらの要件には、原則として、請求者による所有権の主張と、その主張に対する、事実または事実と法律が混在する何らかの論点に基づく回答が含まれるべきであり、その主張に対して、請求を受けた者が主張することを禁じられるべきである。 「所有権に関する禁反言の衡平法」を、原告による所有権の主張も被告に対する禁反言も必要とせず、単に不当な行為のみを要件とするものとして扱うことは、私の敬意を込めた意見では、混乱を招く原因となる。
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27. 閣下、土地の権利取得に関する契約の交渉過程でなされた契約条件付き留保は、明示的であろうと行為から推測されるものであろうと、撤回できることは容易に理解できます。しかし、契約条件付き留保に関する議論は、本件においては周辺的な関連性しかありません。なぜなら、土地の権利取得に関する口頭交渉においては、そのような留保は無意味だからです。そのような取得に関する口頭合意は法律上執行不能であり、それを執行不能にするための明示的な留保は必要ないことを十分に理解していない交渉者は、極めて未熟な交渉者でしょう。コッブ氏は経験豊富な不動産開発業者であり、リスル＝メインウェアリング夫人は交渉の場に精通しているように見えます。コッブ氏は、合意が法的に執行可能であるという誤った信念に基づいて、計画申請に時間とお金を費やしたのではありません。彼は、それが法的に執行不可能であることを十分に承知した上で、時間とお金を費やしたのです。リズル＝メインワーリング夫人は、彼に2番目の合意が法的拘束力を持つという信念を抱かせたわけではなかった。彼女は、たとえ法的拘束力がなくても、自分がそれに従うだろうという信念を彼に抱かせたのだ。コッブ氏の信念、あるいは期待は、常に憶測に過ぎなかった。彼は彼女が法的に拘束されていないことを知っていた。彼は彼女を「名誉」において拘束されていると考えていたが、それは彼女が法的に拘束されていないことを認めているに過ぎない。
28. 私の意見では、この事件の本質は、イーザートン判事と控訴裁判所が、リスル＝メインワーリング夫人が第2契約の主要な財務条件を否認し、改善を求めた行為は不当であるとの判断を下したことであり、私はこの評価に全く異論はなく、この判断は「所有権の禁反言衡平法」の成立を正当化するのに十分であると判断した点にある。マメリー判事が述べたように（第123項）、彼女はコッブ氏を不当に利用した。利用した利益とは、不動産の建築許可を取得する際に、コッブ氏のサービス、時間、そして資金を利用したことである。この利益が不当であったのは、建築許可が下りた直後に、コッブ氏が不動産を購入できると期待していた財務条件を彼女が否認したからである。しかし、そこから所有権の禁反言の事例が成立したという結論に飛びつくのは、私の意見では正当化されない。仮に、リスル＝メインワーリング夫人が、第2の契約の中核となる金銭条件がコッブ氏が不動産を購入する権利を有する金銭条件であったことを否定することを禁じられるとしましょう。それではコッブ氏にとって何の助けになるでしょうか？ 彼は依然として完全な合意を得ていないことになります。仮にリスル＝メインワーリング夫人が、気が変わって結局不動産を売却したくないと言っただけだったとしましょう。彼女は何を否定することを禁じられるのでしょうか？ 私の意見では、所有権の禁反言には、禁反言の対象となる者が何を否定または主張することを禁じられるのか、そしてその否定または主張によって損なわれることになる当該不動産に対する権利が何であるのかが明確であることが必要です。これらの要件が認識されない場合、所有権の禁反言はその根源との繋がりを失い、原則を欠き、したがって予測不可能になる危険性があります（すでにそうなっているかもしれませんが）。これは、所有権の禁反言の原則に基づいてコッブ氏に救済を与えることができる事例ではないと私は考えます。
ウォーカー卿は、ジレット事件では、若い農場管理者が法的助言を受けず、保証が拘束力を持つと信じていたのに対し、商業の文脈では、ビジネスパーソンは助言を受けることができ、焦点は無形の法的権利ではなく、取得が期待される有形の財産にあると指摘した。国内の原告は、訴訟の可能性について熟考しない。彼は、「計画許可を得るために必要な作業の99％が完了し、成功がほぼ確実な段階で、リスル＝メインウェアリング夫人が（払い戻しのみを条件として）撤退するのは良心的だろうか、しかし実際に成功が達成された後に撤退するのは良心的ではないだろうか」と尋ねた。これは、コッブ氏が負ったリスクを示している。しかし、彼は目を開けたまま商業リスクを負った。これは商業である。
79. Crabb v Arun District Council事件は、その事実関係は周知のとおりですが、特に裁判所の異なる構成員 (Denning 裁判長、Lawton 判事、Scarman 判事) の見解が異なるため、難しい事件です。状況は、双方が正式な法的文書に合意し、締結することを期待していた商業交渉でした。この事件は、評議会が 2 組の門を設置したことが、Crabb 氏の立場を不可逆的に変更させ、交渉の余地をなくすほど明白な行為であったと認識することで最もよく説明できると思います。186 ページ (Denning 裁判長)、191 ページ (Lawton 判事)、197 ページ (Scarman 判事) を参照してください。
80. プライディアン事件では、控訴裁判所は、交渉においてまだ決定すべき重要な点が1つ残っていたことを理由に、郡裁判所判事による禁反言の主張の却下を支持しました。これに対し、本件では、判事は（上記に引用した判決の第68項で）すべての重要な商業条件が原則的に合意されていたと判断しました。ダウディング氏はその結論に直接異議を唱えませんでしたが、再開発の成功には、コッブ氏とライル＝メインワーリング夫人が単に合意すれば済む問題ではない多くの不確実性が伴っていたことを指摘しました。この点については後ほど触れます。
81. 私の意見では、これらの事例はいずれも、ラムズデン対ダイソン事件でこの法廷が確立した一般原則、すなわち、名誉のみに意識的に依拠しただけでは禁反言は成立しないという原則に何ら疑義を呈するものではない。また、裁判所は、受託者義務や衡平法上の禁反言といった衡平法上の概念を安易に適用して商取引に不確実性をもたらすことに極めて慎重であるべきであるという一般原則にも疑義を呈するものではない。この原則は、商取引交渉が契約の対象となることが明示的に定められているか否かにかかわらず、あらゆる商取引交渉に適用される。
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87. 本件で成立した非公式の合意は、下級裁判所2件が認めたように、異例に複雑なものであった。家庭内の状況で衡平法上の禁反言に基づく請求が行われる場合、非公式の合意または了解は通常、次のような内容である。「あなたが私の介護者／付き添い人／恋人としてここに住むなら、あなたは生涯住む家を持つことになる」。期待されるのは、特定された不動産に対する権利を取得し、それを維持することである。これに対し、本件では、コッブ氏は契約を結ぶことを期待していた。その契約の下では、彼（あるいは、おそらく彼が支配する会社）は、1,200万ポンドの頭金で不動産を取得する権利を有していたが、それは、敷地内の集合住宅を取り壊し、敷地を更地にし、代わりに6棟の非常に高価なタウンハウスを建設し、最高価格で売却するという取引の一部としてのみであった。リスル＝メインウェアリング夫人とYRMLの利益は、1,200万ポンドの頭金だけに限られるものではなかった。彼女は、6軒のタウンハウスの売却による総収入の半分に相当する金額（1200万ポンドと合わせて）をさらに受け取る予定だった。彼女はこの将来の金額が不動産を担保にされることを期待していた。開発資金を提供する銀行またはその他の機関も、融資が完全に担保されることを期待していた。いずれにせよ、非常に多額の資金が空き地を担保にされることになっていた。これらの事項は、2004年3月に取引が破綻する前には、いずれも交渉の対象となっていなかったようだ。アイボリー氏はその点を利点として、2002年9月から2004年3月の間に積極的な交渉がなかったことは、当事者がこれらの事項について合意する上で困難に直面するとは予想していなかったことを示していると主張した。しかし、私の考えでは、両者とも、計画許可が下りるまではこれらの問題に取り組む意味がないと認めていた可能性の方が高い。
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91. このように検討すると、コッブ氏の主張は、不動産業界に精通した両当事者が、法的拘束力のある契約が存在しないことを知っていたため、どちらも法的責任を負うことなく交渉を中止する自由があったという、単純だが根本的な点で失敗しているように思われる。つまり、上記第53項で引用したクランワース卿の言葉を借りれば、法的な責任だけでなく衡平法上の責任も負わないということである。したがって、コッブ氏はリスクを負っていたが、取引が成立し、市場が好調を維持すれば、かなりの利益を得られるはずだった。彼は、計画許可が下りる前にライル＝メインウェアリング夫人に書面による契約を結ばせようとする試みは逆効果だと考えたのかもしれない。そうした理由が何であれ、事実として、彼はリスクを承知の上で商業的なリスクを負い、その結果は彼にとって不運なものとなった。確かに、彼は当時、ライル＝メインワーリング夫人の名誉心にのみ頼っていると明言したわけではないが、商業的な文脈でそのような区別をつけるのは、私の意見では、「契約締結を条件とする」という文言が実際に使用されたかどうかによって明確な区別をつけるのと同じくらい非現実的である。
ブラウン卿とマンス卿も同意見だった。