ウェールズ開発庁対輸出金融株式会社

ウェールズ開発庁対輸出金融株式会社
裁判所	控訴裁判所
完全なケース名	ウェールズ開発庁対輸出金融株式会社
決めた	1991年11月19日
引用	[1992] BCLC 148 [1992] BCC 270 [1992] JBL 541
裁判所の会員
裁判官が着席	ディロン LJ ラルフ ギブソン LJ スタウトン LJ
キーワード
再特徴づけ モーゲージ 所有権の留保

ウェールズ開発庁対輸出金融株式会社[1992] BCLC 148 ( WDA対Exfincoと略されることが多い) は、英国控訴院の判決である。この判決は、複雑な融資契約に関する多くの側面に関連しているが、再分類に関する判決として最も頻繁に引用されている。 ^{[1] [2] [3]}

この判決は、金融取引における再分類リスクに関する英国法上の代表的な判例であると考えられる。^{[1] [4]}

パロット社はフロッピーディスクを製造・輸出していた会社です。^{[5]この会社は}ウェールズ開発庁（WDA） の資金提供を受けた新興企業でした。 ^[6] WDAが同社に提供した資金の一部として、WDAは同社の資産と事業に対して 全資産浮動担保権という形で担保を設定しました。

その後、同社は輸出金融株式会社（Exfinco）からさらなる資金調達を模索した。その資金調達は、主にマスター契約に基づいて文書化されており、スタウトン判事は判決の中でこれを「非常に複雑な文書」と呼んだ。^[7] その契約では、概して、同社が海外での販売に同意するたびに、Exfinco から同社から商品を購入し、その後すぐに海外の購入者に商品を再販売するという強制的なオファーが発動された。再販売に関しては、同社は Exfinco の代理人として行動し、Exfinco は非公開の本人となる。したがって、海外の購入者が取引する唯一の人物は同社であり、彼らは各販売で Exfinco が果たした役割を知らなかった。その後、同社は Exfinco の代理人として海外の購入者から購入代金も受け取り、その金額は完全に Exfinco の管理下にある分離口座に支払われる。海外で販売された商品には、Exfinco に有利な 所有権留保条項が適用される。

パロット社は、フロッピーディスクの価格暴落のせいもあって、深刻な財政難に陥り始めたが、会社を取り巻く不正財務疑惑も重なった。^[8] 1989年5月16日、同社は営業を停止し、WDAとExfincoの間で、基本契約に基づく取り決めが有効であったかどうか、また、海外の買い手が同社に支払った（そしてまだ支払っていない）金銭に対する請求権がどちらにあるのかをめぐって争いが起きた。

第一審では、この問題はニコラス・ブラウン＝ウィルキンソン学長の前に持ち込まれ、学長は2つの理由からWDAに有利な判決を下した。^[9]

• まず、同判事は、会社と海外の買い手との間で契約が締結された時点では、特定の売買が会社自身の勘定で行われたのか、それとも Exfinco の代理人として行われたのかをその時点で判断することは不可能であると判断しました。したがって、同判事は、不確実性のため、契約は執行不能であると判断しました。
• 第二に、同判事は、契約が執行可能であったとしても、真の商業的効果は、Exfinco に実際に何も販売されなかったということであり、その結果、商品に対する担保権が創設され、その担保権は1985 年会社法第 395 条に基づく未登録のため無効となると主張した。

Exfincoは副総長の決定に対して控訴し、またWDAが任命した管財人に対し、彼らの財産に対する不法な干渉を理由に反訴を起こした。

控訴院の3人の裁判官全員が理由を付した判決を下したが、最初の、そして最も長い判決を下したのはディロン判事であった。

ディロン判事は、WDAが取締役を会社の取締役会に任命したという事実によって、WDAが資金調達の取り決めに同意したとみなされるかどうか、したがってWDAに付与された社債の適切な解釈は海外の買い手からの売掛金を除外することであるかどうかという予備的な点を検討した。この提案は、文書の条件と完全に矛盾しているとして即座に却下された。^[10]

マスター契約の主要な条項を検討した後、彼は根本的な不確実性の問題に目を向けた。彼は、不確実性がある限り、それは法的な格言 id certum est quod certum reddi potest (「何かが確実にできる場合は、確実なものとして扱われるべきである」) に基づいて解決できると主張した。^[11] この事件では、個々のケースで調査を行うことにより、契約がどのような根拠で締結されたかを確認することができた。May & Butcher Ltd v R [1934] 2 KB 17 at 21でDunedin 卿が、またSudbrook Trading Estate Ltd v Eggleton [1983] 1 AC 444 at 478でDiplock 卿が定めたテストを適用した。マスター契約では、契約の当事者が誰であるかという問題は、商品の適合性に関する保証違反の申し立てがあった場合にのみ生じる。これは、商品の出荷における潜在的な欠陥の疑いに関するその後の調査に関する古いケースと完全に一致していた。

この点については、スタウトン判事も同意した。^[12] ラルフ・ギブソン判事は当初、これを法的原則の「不安定な適用」と表現して躊躇したが、最終的には同意した。^[13]

再分類の問題に関して、ディロン判事は「見せかけの取引」と、文書に記述されたとおりに実際の取引がなかった取引を区別することから始めた。^[14] また、再分類に関するさまざまな権威は、特定の法律分野に応じて非常に異なる言葉を使用する傾向があると指摘した。「この原則を適用する際に、著名な裁判官がさまざまな事件で使用した言葉がすべて調和していないのは驚くべきことではありません。」^[15] スタウトン判事は、やや不親切な態度で、「この問題に関する権威は混乱をきたしており、その一部は決して調和させるのが容易ではない」と述べた。^[16]

その後、彼は判例を注意深く検討し、売買取引と抵当取引の本質的な違いに関して、Romer LJのRe George Inglefield Ltd [1933] Ch 1, 27–28 の判決を長々と引用した。 ^[17] しかし、状況を検討した結果、彼は次のような結論に至った。

私の判断では、偽造文書ではなく、売買契約として表現された文書は、法律上、売却されると表現された財産に対する抵当権または担保権の設定に過ぎないと必然的にかつ必然的に言える明確な基準は存在しない。^[18]

その代わりに、彼は、 McEntire v Crossley Bros [1895] AC 457の462-463 でハーシェル卿が下した判決を適用しようとした。そこで彼は次のように述べている。「...契約は全体として考慮されなければならない - その内容が検討されなければならない。当事者は、単なる言葉を挿入することによって、彼らが締結した契約全体から現れる取引の効果を無効にすることはできない。... 契約を全体として検討し、その実質的な効果が何であるかを見なければならない。」この事件の裁判で、副長官は、マスター契約の「償還権」および「割引」という見出しの条項は抵当権と一致しているが、真の売却とは一致していないと懸念していた。^[19] しかし、ディロン判事は、これらの条項を単独で解釈するのは誤りであり、売却に関連する他の条項と併せて読む必要があるとの見解をとった。その後、彼は、ローンに対する利息の請求と割引ベースで行われた売却の違いを検討したさまざまな事例を検討した。^[20]

ディロン判事は、文書の条項を非常に長く慎重に検討した後、担保契約は文書の明示的条項と矛盾していると結論付けました。彼は、Lloyds & Scottish Finance Ltd v Cyril Lord Carpet Sales Ltd [1992] BCLC 609, 615におけるウィルバーフォース卿のコメントを引用しました。「文書と口頭の証拠によって明確に否定された契約上の意図を生み出す「内容の調査」または「文書の調査」という奇妙な理論となるだろう」。このテストを適用して、ディロン判事は次のように判決を下しました。

それにもかかわらず、私はそれが主張するとおり有効であると主張します。つまり、パロットが海外の買い手に販売しようとしている商品を、パロットがエクスフィンコに、継続的なオファーを承諾して販売する契約です。^[21]

ラルフ・ギブソン判事はこの点について簡単に同意したが、詳細には検討しなかった。スタウトン判事はWDAが提起したすべての主張を検討したが、「私の意見では、売買契約と矛盾するものはない」と結論付けた。^[22] したがって、スタウトン判事は当事者の取引を支持した。

海外の買い手からの未払い売掛金に干渉したとして Exfinco が管財人に対して起こした反訴に関して、裁判所の意見は分かれた。Dillon 判事と Ralph Gibson 判事は反訴を棄却したが、Staughton 判事はこの点について反対意見を述べた。多数派は、管財人は会社自体の代理人であるため、関連契約において会社が当事者である場合、管財人は契約違反を誘発する責任を負わないと広く判断した。Dillon 判事は、Said v Butt [1920] 3 KB 497 の判決に拘束されると考えていたが、その理由付けに「重大な留保」を表明した。しかし、最終的には、長らく存在していた判例を覆すつもりはなかった。^[23]

スタウトン判事は、この取り決めの要点は、会社がこれらの契約の当事者ではないということであるとして反対意見を述べた。つまり、エクスフィンコが当事者であり、会社はその代理人に過ぎない。したがって、法的には海外の買い手とエクスフィンコの間の売買契約に故意に干渉したのであれば、受取人は依然として責任を負わなければならない。^[24]

3人の裁判官は全員、 1986年破産法第234条^[25]は、破産管財人が他の責任を負う場合には、破産管財人に対する抗弁にはならないことに同意した。

この判決は現在、金融契約の性格付け問題に関する主導的な権威として扱われている。^[1] その後、この判決は、以下を含む様々な司法判断において承認されて引用されている。

• ラビン対ジョンソン[2002] EWCA Civ 1138
• ダットン対デイビス[2006] EWCA Civ 694
• ブライトン・アンド・ホーヴ市議会対オーダス[2009] EWHC 340 (Ch)

この判決は、Re Curtain Dream plc [1990] BCLC 925 と対比されることがあります。この事件は、ほぼ同じ時期に同様の事実に基づいて判決が下されましたが、反対の結論に達しました。Re Curtain Dreamの控訴は、 WDA v Exfincoの控訴院判決が下された後に和解しました。