ツインセクトラ社対ヤードリー

ツインセクトラ社対ヤードリー
アパーリー橋
裁判所	貴族院
決めた	2002年3月21日
引用	[2002] UKHL 12 [2002] 2 WLR 802 [2002] 2 AC 164 [2002] 2 全ER 377 [2002] NPC 47 [2002] 3 WLUK 573 [2002] NPC 47
トランスクリプト	parliament.uk からの全文
裁判所の会員
裁判官が着席	スリン卿 ステイン卿 ホフマン卿 ハットン卿 ミレット卿
キーワード
クイストクローズ信頼 不正な援助

Twinsectra Ltd v Yardley [2002] UKHL 12 は、英国の信託法における代表的な判例です。この判例は、 Quistclose信託と不正援助の分野における権威ある判決を示しています。

ツインセクトラ社は、起業家のヤードリー氏と弁護士２​​人、シムズ氏とポール・リーチ氏（ゴダルミング）を、１００万ポンドの融資を返済しなかったとして訴えた。ツインセクトラ社は、シムズ氏に１００万ポンドを渡し、ブラッドフォードのアパーリー・ブリッジ付近の不動産を購入するための融資としてヤードリー氏に渡していた。ツインセクトラ社は、ヤードリー氏の返済を誰かが保証する場合にのみ融資すると述べていた。ヤードリー氏の弁護士リーチ氏は保証を拒否したが、シムズ氏は保証を受け入れた。シムズ氏は以前の取引でヤードリー氏に１５０万ポンドの負債を抱えていた。シムズ氏が先に融資を自分の口座に振り込めば、以前の債務は返済済みとみなすことで両者は合意した。シムズ氏は、融資条件が満たされない限り、ツインセクトラ社に金銭を支払わないことを約束した。その条項は次の通り。

「融資金は、顧客に代わって不動産を取得するために充当されるまで、当社（シムズ＆ローパー）によって保持されます。融資金は、顧客に代わって不動産を取得するためだけに使用され、他の目的には一切使用されません。」

しかし、シムズ氏は結局そのお金をヤードリー氏の弁護士（リーチ氏）に渡し、リーチ氏はそれをヤードリー氏に渡しました。ヤードリー氏はそのお金を投資に使う代わりに、契約違反で357,720.11ポンドを借金の一部の返済に使用しました。ツインセクトラ社はヤードリー氏と弁護士2名を相手にお金の返還を求めて訴訟を起こしました。シムズ氏は破産しました。ツインセクトラ社は、そのお金は信託によって拘束されており、シムズ氏は信託に違反しており、リーチ氏は不正にその違反を幇助したと主張しました。

裁判官は、リーチ氏が事業が資金を使って運営されていないと誠実に信じていたため、不正行為はなかったと判断した。しかし、裁判官は、リーチ氏が故意に目を閉じていたという矛盾した判断を下した。控訴院では、ポッター判事は、リーチ氏が故意に目を閉じていたため、不正行為を行ったと判断した。譲渡人に有利な推定は、信託を設立する意図、譲渡先に対して財産を贈与または貸付する意図があったという証拠がない場合にのみ行うことができる。^[1]

貴族院は全員、Twinsectra Ltdからの融資は弁護士によって信託されていたと判断した。スリン卿、ステイン卿、ホフマン卿、ハットン卿は、その金銭はTwinsectra Ltdとシムズ氏との間の契約条件によって作られた明示的な信託に基づいて保有されていたと判断した。そして、（議論を呼んだが、この問題はBarlow Clowes Ltd v Eurotrust Ltd ^[2]で再検討された）リーチ氏は従属責任を負うほどの不正行為はしていなかったと判断した。リーチ氏は自分が不正行為をしていたことを認識する必要があった。ミレット卿は反対した。

彼はまず、弁護士がツインセクトラ社の融資金を保有する信託の性質は、融資契約の条件に従って資金を適用する権限を持つ結果的信託であると判断しました。彼はこれが、この信託およびすべてのクイストクローズ信託の適切な特徴であると見なしました。そして、リーチ氏は十分に不誠実であると判断したでしょう。

スリン卿とステイン卿は、ホフマン卿とハットン卿の意見に賛同する短い意見を2つ述べた。

ホフマン卿は次のように述べた。

12. [...] シムズが金銭を保有していた信託の条件は、支払い条件としてツインセクトラに与えた約束の中に記載されていなければなりません。その約束の第 1 項および第 2 項は、金銭がヤードリー氏の自由な処分に供されないことを明確にしています。シムズは、ヤードリー氏が財産を取得できるようにする目的以外で、ヤードリー氏または他の誰かに金銭を渡すことはできませんでした。

13. 私の意見では、この約束の効果は、シムズ顧客口座の金銭は、約束に従って財産の取得に充てられるまで、ツインセクトラの金銭のままであるべきであると規定することであった。例えば、金銭が充てられる前にヤードリー氏が破産した場合、シムズ氏が彼のために完全に信託として金銭を保有していた場合のように、金銭は彼の財産の一部にはならなかったであろう。約束は、ツインセクトラが金銭を取り戻せることを保証していたであろう。したがって、シムズはツインセクトラのために金銭を信託していたが、約束に従ってヤードリー氏への貸付という形で金銭を充てることができる権限を与えられた。シムズが権限の行使に関してヤードリー氏に対して受託者義務を負っていたことは疑いないが、実際には金銭は完全にヤードリー氏の利益のために充てられたので、我々はそれらの義務について心配する必要はない。

14. 裁判官は信託を拒否する理由を 2 つ挙げた。第一に、約束の条件があまりにも曖昧だった。資金が使用される特定の資産が明記されていなかった。第二に、Twinsectra の原動力である Ackerman 氏は信託を設立する意図がなかった。彼は約束の第 1 項と第 2 項を重要視せず、第 3 項の保証を Twinsectra の返済の担保として頼りにすることに満足していた。

15. 約束の条件が非常に異例であることは私も認めます。貸し手と借り手（例えば、住宅金融組合と住宅購入者）の両方の代理人を務める弁護士は、通常、そのお金で購入する不動産に対する正式に執行された担保と引き換えに、お金を手放さないことを貸し手に約束します。この約束は、貸し手が担保なしでいることから貸し手を保護します。しかし、Twinsectra は不動産に対する担保を求めていません。その担保は Sims 約束の第 3 条でした。したがって、約束の目的は不明です。約束に従って不動産を取得した Yardley 氏が、その不動産を最大限に抵当に入れ、その収益を他のことに使うことを妨げるものは何もありませんでした。したがって、Twinsectra にとって、そのお金の直接の用途が不動産の取得であったかどうかがなぜ重要であったのかはわかりません。裁判官は、シムズが約束どおりにローンを返済できなかった場合に、弁護士補償基金に対する請求に何らかの保護色を与えることが意図されていた可能性があると考えた。基金に対する請求は、約束が弁護士の通常の業務の範囲内で基礎となる取引の文脈で行われたことを証明することに依存するだろう: United Bank of Kuwait Ltd v Hammoud [1988] 1 WLR 1051。弁護士がクライアントに代わって財産の取得を行うほど一般的なことはない。一方、単純な無担保ローンの返済の約束は、より問題になる可能性がある。

16. しかし、その約束が異例であったという事実は、それが不確実性のために無効であったことを意味するものではない。不確実性の訴えは、資金を充当する権限の条件に対してなされた。「財産の取得」はあまりにも漠然としていると言われている。しかし、裁判所が、資金の特定の充当がその条件に該当するか該当しないと言える場合は、権限は有効であるのに十分確実である。In re Baden's Deed Trusts [1971] AC 424 を参照。そして、357,720.11 ポンドが財産の取得に充当されなかったことには争いがない。

ホフマン卿は、その後、被告が不正援助の責任を負うためには、「誠実な行動の通常の基準に違反している」という事実を認識していなければならないと述べた。同氏は、ミレット卿の反対判決がロイヤルブルネイから逸脱しているという理由でこれを却下した。

ハットン卿の判決では、幇助責任の分野で、純粋に主観的なテスト、純粋に客観的なテスト、および「複合テスト」という 3 つのテストが検討されました。彼は、ロイヤル ブルネイ航空対タンのニコルズ卿が複合テストを明示したと解釈しました。つまり、ある人物が背信行為の幇助者として責任を問われるには、合理的で誠実な人々の通常の基準から見て不誠実な行為をし、その基準から見て自分が不誠実な行為をしていることを本人も認識していなければならない、というものです。

彼は、純粋に主観的なテストを完全に拒否し、裁判官が被告が不誠実であったと認定することは、特に専門家に対しては重大な認定であると考えたため、純粋に客観的なテストも拒否しました。したがって、彼は、「被告が信頼とその違反を引き起こした事実を知っていたが、自分の行為が正直な人々から不誠実であるとみなされることを知らなかった場合、被告が信頼違反を幇助したことで『不誠実』であったという認定を法律が認めることは不当である」と考えました。ハットン卿は、ミレット卿が純粋に客観的なテストを採用したと考えたため、ミレット卿の反対判決を拒否しました。

ミレット卿の反対意見は、ロイヤルブルネイは、不正行為のテストは主に客観的であるが、被告の経験や知性、関連する時点での実際の知識状態などの主観的要素も考慮する必要があると判断したと主張した。しかし、被告が不正行為をしていることを実際に認識している必要はなく、認識していれば十分である。問題は、正直な人が自分の行為が間違っている、または不適切であることを認識しているかどうかであり、被告自身が実際に認識しているかどうかではない。ミレット卿は、その理由として次の 3 つを挙げた。

• 不正行為の認識は故意の側面であり、刑事責任の適切な条件であるが、民事責任の適切な条件ではない。
• 客観的テストは、 Barnes v Addy 事件および伝統的な原則に準拠しています。
• 「故意の援助」の請求は、経済的不法行為の衡平法上の対応物です。これらは故意の不法行為であり、過失だけでは不十分であり、不正行為は必要ありません。責任は認識に依存します。主観的な不正行為の要件は、衡平法上の請求の要素と契約の履行に対する不法な妨害の不法行為の要素との間に不必要で不当な区別をもたらします。

ミレット卿は ロイヤルブルネイ基準を適用して、リーチが不誠実であると判断した。

ミレット卿のクイストクローズ信託の分析は、 20年前にロー・クォータリー・レビュー誌の記事で彼が提案したのと同じアプローチとよく似ていた。^[3]彼は、クイストクローズ信託の性質に関する質問には4つの答えがあると示唆した。受益権は、(1) 貸し手、(2) 借り手、(3) 最終目的、(4) 誰にも帰属せず、受益権は「未確定」のままである。受益権は未確定のままではあり得ず、目的信託は英国法の下では無効となり、借り手が受益権を保有している場合、残りの資金は貸し手に返還されない。そこでミレット卿は、資金が貸し出された目的が「結果としての信託」で達成されるまで、受益権は貸し手に帰属しなければならないと結論付けた。^[4]

彼は、結果的信託の受益権の譲渡における意図の役割について、チェンバーズ博士のモデルに言及し、それを支持しながら、次のように述べている。^[5]

92. ... [結果的信託]は、受益者の意思の欠如に対応するものである。

譲渡人が受益権全体を譲渡する意思があるかどうかは、受益権を保持する意思があるかどうかに左右されるものではない。譲渡によって受益権全体が使い果たされない限り、結果として生じる信託は

ギャップを埋め、どの部分も不安になる余地を残さないデフォルトの信頼です。

対照的に、ホフマン卿は、信託を結果的信託ではなく明示的信託と特徴づけました。この趣旨の言葉は使われていなかったかもしれませんが、お金が借り手の自由に使えるように、お金が 1 つの目的にのみ使用されるという弁護士の約束は、信託を設立するのに十分な意図でした。

この議論は学術的な論争を巻き起こし、目的の失敗に伴う自動的な結果的信託は法的分析に反すると主張している。^[6]

• 英国の信託法
• ロイヤル ブルネイ航空 SDN BHD v タン[1995] 2 AC 378