テキサス州の二段階破産

テキサス州の2段階破産は、米国破産法に基づく2段階の破産戦略であり、支払い能力のある親会社が負債を新会社にスピンオフし、その後その新会社に破産を宣告させるものである。 ^[1]最初のステップでは、親会社はテキサス州の分割合併を受け、これにより企業は負債を資産から分離することができる。 2番目のステップでは、新しく設立されたスピンオフが、通常は破産裁判所がこのスキームに対してよりオープンであると認識されているノースカロライナ州で、チャプター11破産を宣告する。 テキサス州の2段階破産では、支払い能力のある会社は、通常は破産した会社にのみ与えられる保護を利用して、訴訟当事者から資産を保護することができる。 ^[1]テキサス州の2段階破産の目的は、親会社がスピンオフに割り当てたすべての負債の第三者による免除を獲得し、訴訟当事者が親会社に対してそれらの請求を追求するのを防ぐことである。^{[1] [2] [3]}

通常、企業合併では 2 つの企業が合併し、両方の資産と負債が新しい合併会社の資産と負債になります。テキサス州の分割合併では、その逆の結果がもたらされます。2 つの企業が合併して 1 つになるのではなく、1 つの企業が分割されて 2 つになります。企業の分割またはスピンオフは多くの管轄区域で許可されていますが、テキサス州の分割合併は、分割を合併として扱う点で独特です。^[1]注目すべきことに、テキサス州の 2 段階破産では、親会社は取締役会と役員を任命することで、スピンオフに対する支配権を維持します。^[1]

親会社が親会社の以前の債務を含むスピンオフを作成すると、スピンオフはチャプター11破産を宣言しますが、占有債務者として支配権を保持します。チャプター11破産により、スピンオフに対する訴訟は自動的に停止（中止）され、 ^[2]スピンオフはさらに親会社に対するすべての訴訟の停止を申し立てることができ、破産会社が第三者（ここでは親会社）に対する訴訟が債務者の破産計画を完了する能力に著しく悪影響を及ぼすことを証明した場合、裁判所はこれを許可します。^[1]ただし、スピンオフが破産裁判所の監視下にある間、親会社は通常どおりに業務を継続できます。たとえば、ジョンソン・エンド・ジョンソンがスピンオフLTLマネジメントLLCを通じてテキサスツーステップに入ったとき、J&Jの他の部門は負担なく業務を継続し、J&JはAAAの信用格付けを維持しました。^[4]

テキサスのツーステップ破産法を施行する企業の最終目標は、親会社に対する第三者への免責を含む破産計画を裁判所に承認させることです。このような免責により、すべての訴訟当事者は親会社から損害賠償を請求できなくなります。^[1]第三者への免責はそれ自体が議論の的となっていますが、アスベスト関連の破産では明示的に認められており、アスベスト以外のケースでも効果的に利用されてきました。^{[1] [5]}

テキサス州の分割合併は1989年以来存在していたが、テキサス州のツーステップの一環として、その後の破産を促進して親会社を不法行為責任から保護するために分割合併を採用したのはわずか4社であった。 ^{[5] 4社はすべて}ジョーンズ・デイ法律事務所によって代理されていた。^[4]

2017年、コーク・インダストリーズ傘下のジョージア・パシフィックは、テキサス州での分裂的合併を通じて、アスベストを含む製紙および建築製品に関する負債をベストウォールという新会社に分割した。ベストウォールは3か月後にノースカロライナ州で破産を宣告した。^[4]

2019年、サンゴバンも同様に、北米子会社のサーテンティードが製造したアスベストを含む建築製品の負債を、事業を行っていないDBMPに分割した。^[6] DBMPは3か月後にノースカロライナ州で破産を申請した。^{[1] [3]}

2020年、トレイン・テクノロジーズも同様のパターンに従い、アスベスト関連の負債をアルドリッチ・ポンプとマレー・ボイラーに分割したが、両社とも7週間後にノースカロライナ州で破産を宣告した。^{[1] [7]}

2021年、ジョンソン・エンド・ジョンソンは、テキサス州での分割合併により、アスベスト含有タルク粉の負債を保有するLTLマネジメントLLCを設立し、テキサス州で最大規模の2段階破産手続きを開始した。2021年10月14日、LTLマネジメントLLCはノースカロライナ州で破産を宣言した。 ^{[4] [8]} 2023年1月30日、米国第3巡回控訴裁判所は、LTLが財政難に陥っていないことを理由に、破産裁判所による以前の判決を覆し、LTLの破産を棄却すべきであるとの判決を下した。^{[9] [10] [11]} 2023年4月4日、LTLは2度目の破産を申請した。^[12] 2023年7月28日、ニュージャージー州米国破産裁判所のマイケル・カプラン首席判事は、2度目の破産を棄却した。^[13]

原告、法学者、一部の議員は、テキサスのツーステップは原告の損害賠償を阻止するために設計された破産制度の乱用であると批判している。^[3]

詐欺的譲渡とは、別の個人または団体に金銭を譲渡することで債務の支払いを回避しようとする違法な試みである。批評家は、テキサス州の分割合併は破産準備として行われた場合、分割合併によりスピンオフが破産状態（債務の支払い不能）になるため、詐欺的譲渡の定義に該当すると主張している。^[1]詐欺的譲渡は米国破産法で禁止されている。しかし、学者は破産時に債権者が詐欺的譲渡の申し立てを行うのにいくつかの障害があることを指摘している。まず、テキサス州の分割合併法では、分割合併は「いかなる譲渡または譲渡も」なしに行われるものと定義されている。 ^[1]譲渡がなければ、詐欺的譲渡はあり得ない。しかし、この問題は完全に訴訟されたことはなく、裁判所は、法律の文言にかかわらず、テキサス州の分割合併が譲渡の定義に該当すると結論付ける可能性がある。^[1]

第二に、債権者にとってのより大きなハードルは、実際には不正な譲渡請求を訴訟で争うコストと遅延である可能性もあると、学者らは指摘している。^[1]第三に、不正な譲渡請求は第一に破産した事業体に属するため、そのような請求を追求するには、破産したスピンオフの幹部は、そもそもその幹部を任命した親会社を訴えることに同意する必要がある。^[1]これにより、債権者が譲渡を訴訟で争うコストがさらに増加し​​、テキサスの分裂的合併がそもそも譲渡を構成するかどうかの不確実性と相まって、債権者が割引和解案を受け入れる可能性がある（これにより支払いが保証され、長期にわたる訴訟のリスクとコストが回避される）。^[1]

米国の破産法では「悪意による」破産を明確に定義していないが、裁判所は一定の基準を日常的に適用しており、債権者は悪意による破産を却下する申し立てをすることができる。悪意による破産の種類には、破産を申し立てる目的で新しい会社が設立された場合や、破産手続きをしなくても返済できる債務の削減など、会社が不適切な目的で破産を利用した場合などがある。^[1]裁判所が破産が悪意によるものと判断され、却下された場合、会社は破産の保護を失い、負債を返済することができなくなる。^[1]

ジョンソン・エンド・ジョンソンやその弁護士のようなテキサスのツーステップの支持者は、テキサスのツーステップは本質的に悪意によるものではなく、集団訴訟の文脈では、破産は多数の人身傷害請求に対処する最も公正な方法であると主張している。多くの異なる人々が起こした訴訟を審理する従来の裁判所とは異なり、破産は同様の請求者全員を同様に扱わなければならない。

ジョンソン・エンド・ジョンソンのテキサス・ツーステップ破産事件では、破産裁判所のマイケル・カプラン判事は、多数の原告が起こした複雑な訴訟を処理することは破産の正当な利用であるとの判決を下した。^{[4] [14]}原告の多くはこれに反対し、ジョンソン・エンド・ジョンソンの目的は原告が引き起こした損害に対する賠償から自社を守ることだったと主張し、^[2]米国政府とともに第3巡回区控訴裁判所に判決を控訴した。^{[4] [14]}第3巡回区控訴裁判所は破産裁判所の判決を覆し、LTLマネジメントLLCの破産は誠意を持って申し立てられなかったとして却下すべきであるとの判決を下した。これは、LTLとジョンソン・エンド・ジョンソンとの資金提供契約により、LTLが財政難に陥ったことはなかったためである。^{[9] [10]}