スティヒティング・シェル・ペンシオエンフォンズ v クリス

スティヒティング・シェル・ペンシオエンフォンズ v クリス
裁判所	枢密院司法委員会
完全なケース名	スティヒティング・シェル・ペンシオエンフォンズ v クリス・アンド・アナザー
決めた	2014年11月26日
引用	[2014] UKPC 41
裁判所の会員
裁判官が着席	ヘイル夫人 クラーク卿 ウィルソン 卿 サプティオン卿 トゥールソン卿
判例意見
決定者	サプティオン卿とトゥールソン卿

Stichting Shell Pensioenfonds v Krys [2014] UKPC 41 (2014年11月24日) は、英領バージン諸島の裁判所が行っている破産管財手続きに関連した反訴差止命令に関する英領バージン諸島からの上訴に対する枢密院の決定であった。

バーナード・L・マドフ・インベストメント・セキュリティーズLLC（判決では「BLMIS」と呼称）は、バーナード・マドフが支配するニューヨークを拠点とするファンドマネージャーでした。少なくとも17年間にわたり、マドフはおそらく史上最大のポンジースキームを運営し、170億ドルから500億ドルと推定される金額を投資として受け取りました。少なくとも1990年代初頭からは、取引も投資も行われていなかったようです。投資家への報告書や収益は虚偽で、関連する文書は捏造されていました。2008年12月11日、マドフ氏は逮捕され、2009年3月に詐欺の罪状数件で有罪を認めました。

投資資金は、一般的に「フィーダーファンド」を通じて BLMIS に委託されていました。これらのうち最大のものは、イギリス領バージン諸島に設立されたオフショアファンドである Fairfield Sentry Ltd でした。同社の清算人によると、2008 年 10 月 31 日時点で、資産の約 95%、約 72 億米ドルが BLMIS に投資されていました。投資家は、取締役が随時発表する 1 株あたりの純資産価値に応じた価格で Fairfield Sentry の株式を取得することにより、間接的にこれらの投資に参加しました。投資家は、定款の規定に基づいて株式を償還することにより資金を引き出す権利がありました。

Stichting Shell Pensioenfonds (判決では単に「Shell」と表記) は、オランダに設立されたオランダの年金基金です。2003 年から 2006 年にかけて、同基金は 5 件の連続した引受契約に基づき、4500 万ドルで 46,708.1304 株の Fairfield Sentry 株を引き受けました。これらの契約はニューヨーク州法に準拠し、ニューヨーク州裁判所の専属管轄権に服する条項が含まれていました。

2008 年 12 月 12 日 (マドフ氏の逮捕の翌日)、シェルはフェアフィールド セントリーの株式の償還を申請しました。しかし、償還金は支払われず、6 日後 (2008 年 12 月 18 日)、フェアフィールド セントリーの取締役は株式の償還を事実上停止しました。

4日後の2008年12月22日、シェルはアムステルダム地方裁判所に、シティコ銀行が保有するフェアフィールド・セントリーの全資産（8,000万米ドル相当）に対する判決前差し押さえまたは保全差押えの許可を申請した。翌日、その条件での命令が出された。その命令に従って、合計約7,100万米ドルに上る3件の差押えが行われた。差押え許可の最初の申請は一方的に行われた。しかし、フェアフィールド・セントリーは差押え解除のために一方的に申し立てる権利を有しており、その申請を行った。その申請は2011年2月16日、アムステルダム地方裁判所によって却下された。

シェルは実質的な訴訟手続きの開始に4か月の期限を設けていたが、これは数回延長され、最終的に訴訟手続きは2010年3月19日に開始された。主な請求は、サイドレターに記載された表明および保証の違反に対する4,500万米ドルの損害賠償であった。

2009年7月21日、フェアフィールド・セントリーは英領バージン諸島高等裁判所から清算命令を受け、ケネス・クリス氏とジョアンナ・ラウ氏が共同清算人に任命された。シェルは清算に際して63,045,616.18米ドルの債務証明書を提出した。この金額はシェルの株式の償還価格を表すと言われており、2008年10月31日にセントリーの取締役が公表した1株当たり純資産価値を参照して計算された。これはシェルの2008年12月12日の償還通知に基づく債務として請求された。共同清算人はバニスター判事の8月14日の指示の結果、2014年8月21日にシェルの証明書を却下したが、その指示に従って資産が分配されることにシェルが異議を唱える場合は、2014年10月17日までに書面で異議を申し立てる権利があった。

したがって、差押えの効果は、シェルがオランダの裁判所で実質的な請求に成功した場合、差押命令によって凍結されたフェアフィールド・セントリーの資産から判決債務を全額返済できる可能性が高いが、清算順位がシェルと同等かそれより上位の債権を持つ他の者は配当金しか回収できない可能性があるということである。

2011 年 3 月 8 日、アムステルダム地方裁判所がフェアフィールド セントリーの差押えに対する異議を却下した直後、共同清算人は英領バージン諸島高等裁判所に、シェルがオランダで訴訟を起こすことを差し止め、差押えの解除に必要なすべての措置を講じることを要求する反訴禁止命令を申し立てた。この申し立ては 2011 年 7 月にバニスター判事によって当事者間で審理され、同判事は 8 月 9 日の判決でこれを却下した。要約すると、同判事の主な理由は、原則として、外国債権者が英領バージン諸島裁判所の管轄権に従う場合でも、英領バージン諸島裁判所は外国債権者が自国の裁判所に訴えることを妨げないというものである。東カリブ海控訴院は控訴を認め、共同清算人が控訴通知で求めた条件と実質的に同じ内容の命令を下した。この命令は、シェルがフェアフィールド・セントリーに対する既存のオランダ訴訟において更なる措置を講じることや新たな訴訟を開始することを禁じたものの、差押えについては言及しなかった。控訴院の理由は、要約すると、(i) シェルは清算において証拠を提出したことにより、英領バージン諸島裁判所の人的管轄権に服する、(ii) オランダの法人が破産した会社に対して負っている債務であるという理由のみで資産を差押える管轄権があるというオランダ裁判所の主張は法外である、(iii) シェルが英領バージン諸島に適用される法定分配規則の下で権利を有しない優先権を得るためにその管轄権を利用することは認められるべきではない、というものである。

唯一の判決は、サプティオン卿とトゥールソン卿による共同判決として下された。

裁判官らは、イギリス領ヴァージン諸島の破産法では（イングランドと同様）、会社を清算する命令が下されると、その会社の資産の実質的所有権は剥奪され、法律で定められた分配規則に従って分配するために法定信託に付託されることを指摘した。^[1] これは、清算裁判所の管轄区域内にある資産だけでなく、世界中のすべての資産に適用される。裁判官らは、これにより、各国が自国の法律に従ってその領土管轄区域内にある破産会社の資産の分配を決定するとみなされる純粋に領土的なアプローチが必然的に排除されると判断した。

枢密院は、その後、この法律分野の歴史の冒頭でジョン・リーチ法曹長がブッシュビー対マンデー事件で述べた、すべての反訴差止命令に適用される基本原則を要約した。^[2] 裁判所は外国の裁判所に直接干渉しないが、正義の目的がそれを必要とする場合、被告が外国の裁判所で訴訟を開始または継続することを差し止めることにより、被告に対して個人的に行動することができる。法廷は、「正義の目的」は故意に不正確な表現であると指摘したが、クランワース法曹長がキャロン・アイアン・カンパニー所有者対マクラレン事件で特定した3つの主なカテゴリーに言及した^[3] これらは以下のとおりである。

• 同一の主題について英国と海外で同時に行われる訴訟。
• イギリスでより自然に、そして便利に解決できる問題を解決するために、不適切な法廷で外国の訴訟が起こされていること。
• 外国の訴訟が「公平と良心に反する」場合。

裁判所は、オリエンタル・インランド・スチーム・カンパニー事件^[4]に言及した。この事件では、債権者がイギリスのオリエンタル・インランド・スチーム・カンパニーの清算において、インドにある同社の資産を差し押さえることで他の債権者より優先権を得ようとした。この債権者はインドでの訴訟手続きを差し止められたが、差し押さえを解除する代わりに清算人から債務の価値を受け取った。この債権者が債務を保持することが認められるべきかどうかという問題はそのまま残った。控訴院は、債権者に債務の返済を命じる命令を支持した。 ウィリアム・ジェームズ判事は次のように述べた。

清算にもかかわらず、その資産はすべて債権者によってバラバラにされる可能性があり、裁判所はそれらの資産の公平な分配を行う手続きをまったく行えないであろう。英国議会法は、清算の場合、清算された会社の資産は回収され、債務の返済に充てられることを制定している。これにより、会社の資産は明らかに信託財産となる。それは議会法によって影響を受ける資産であり、適切な役員によって特定の方法で処理される義務がある… ある債権者が、海外での執行によって、それらの資産の一部を占有することができた。副首相は、これは、信託の通知によって資産が影響を受けた後に、ある信託財産が信託財産を占有するのと同じであるとの意見であった。そうであれば、その信託財産は他の信託財産に分配するために持ち込まなければならない。したがって、私も、これらの債権者がこのように資産を所有したという理由で、他の債権者より優先権を得ることはできないと考えています。資産は、イングランドで平等の立場で分配されなければなりません。

枢密院は、ノースカロライナ州エステート株式会社事件^[5]で チッティ判事が同じ原則を適用し、ミッチェル対カーター事件^[6]でミレット判事が同じ原則を適用したことを指摘した。枢密院はまた、同じ原則がコール対カニンガム事件^[7]で米国最高裁判所 によって支持されたことを指摘した。

枢密院は、外国訴訟を差し止める管轄権に関する最近の代表的な判例であるSociété Nationale Industrielle Aérospatiale対Lee Kui Jak . ^[8]を検討し、その事件で枢密院に所属していたゴフ卿が、破産事件には異なる考慮事項が含まれ、異なる原則に基づいて進行すると指摘したことを指摘した。それらは、訴訟当事者を嫌がらせや抑圧から保護することに特に基づいているのではなく、破産財産の請求者間で公平かつ平等に管理する裁判所の管轄権の保護に基づいていた。

こうしたケースの1つは、英国で財産管理が行われている場合、または英国で破産申立てが行われている場合、または英国で清算手続きが開始されている場合に、外国の手続きによって特定の外国資産の独占的利益を得ようとする者を阻止するために差止命令が発令されるケースである。このような場合、差止命令の目的は英国裁判所の管轄権を保護することであると言える。^[9]

枢密院は、ゴフ卿の表現から、クランワース卿がキャロン・アイアン事件で行ったのと同じ区別を、破産事件のような、法定の分配計画をその条件に従って執行する衡平法上の管轄権がある事件と、裁判所が嫌がらせや抑圧を理由に介入する事件との間で行っていることは明らかであると感じた。枢密院はまた、Singularis Holdings Ltd v PriceWaterhouseCoopers [10]における最近の判決を振り返り、その判決では^、会社の設立地で破産管轄権を行使する裁判所が、その管轄権の地域的制限にかかわらず、世界規模で秩序ある清算を行うことができることは、より広範な公共の利益であると判断された。このような場合、「裁判所は威厳を保ってはいない」が、会社の資産の適切な分配は、それらの資産を取得し、それらに対する同等の請求が、それらすべてに平等に適用される共通の一連の規則に従って公平に処理される能力に依存しており、その結果を達成できる管轄権は破産者の住所地以外にはないため、裁判所は介入する。

したがって、委員会は原則として、差し止め命令は正当であると感じました。しかし、さらに 2 つの副次的な問題を考慮する必要がありました。第 1 に、シェルは外国企業として、裁判所の管轄権に服するかどうかです。第 2 に、原則として反訴訟差し止め命令が利用可能であるとしても、裁量権の問題としてそれを発令することが正しいかどうかです。

枢密院は、2012年の英国最高裁判所のルービン対ユーロファイナンスSAの判決に従った。^[11] シェルは、英領バージン諸島の裁判所の管轄にすべての目的で服従したわけではないと主張し、破産法および規則に基づく請求の目的でのみ服従したのであり、一般法によって規定される請求の目的で服従したのではないことを認めた。枢密院は、「委員会の意見では、そのような原則は存在しない」と述べて、その主張を却下した。

いかなる差止命令についても、特定の状況下ではそれが正義の目的にかなわない場合、救済を拒否する裁判所の裁量に左右されると、裁判官らは指摘した。裁判官らは、本件では、第一審の裁判官が差止命令の発令は原則に反すると結論したため、控訴院はそれを却下し、自らの裁量を行使する権利があると指摘した。控訴院は清算人に有利なように裁量を行使したのであり、彼らが何らかの原則上の誤りや事実の誤解を犯した、あるいは明らかに間違っていたことが示されない限り、委員会は介入すべきではない。したがって、枢密院は、控訴院が差止命令を支持する裁量を行使することを妨害することを辞退した。

この判決に対する評論は概ね肯定的であり、ある評論家は「この判決は、枢密院の最近のSingularis Holdings Ltd対PricewaterhouseCoopersの判決で展開された、抑制された修正普遍主義のブランドをさらに支持するものと見ることができる」と指摘し、「また、BVI裁判所が訴訟禁止命令によって法定分配スキームを保護するために介入する意思を明確に示し、裁判所が衡平法上の管轄権をどのように行使するかについて有益な指針を提供している」と述べた。^[12] 別の評論家は「枢密院の判決は、BVIの破産企業に対して訴訟を起こし、清算請求に加えて外国の管轄で他の救済策を追求するかどうかを検討している訴訟当事者に明確な指針を提供している」と付け加えた。^[13]

• イギリス領ヴァージン諸島の破産法
• イギリス領ヴァージン諸島会社法