欧州連合におけるESG格付けの規制

現在の提案では、ESG評価を提供できる上場企業と非上場企業を区別していない。

ESG評価活動のグローバルな側面に関して、この規制はEU企業と非EU企業の両方に適用され、EUの評価者が大部分を占める中小企業には比較的容易に適用される。規制の義務は、小規模プロバイダーに管理上の負担や組織変更のコストをもたらすことが予想されるが、一方で、小規模プロバイダーにとっての顕著なメリットは、認知度の向上と評判の向上であるはずだ。^{[ 16 ] [ 17 ]}

EUの中央銀行は免除されており、ECBはこの除外を好意的に受け入れ、民間のERPがより信頼できるものになるのを待って独自のESG評価を作成している。^{[ 18 ]}

これは、カーボン・ディスクロージャー・プロジェクト（CDP）のような非営利のESG格付け発行者にも適用されません。なぜなら、これらの発行者は営利目的の発行者よりも正確なデータを提供すると非常に信頼されているからです。^{[ 19 ]}

ESG評価の明確な定義を見つけることは困難である。^{[ 20 ]}この概念を定義しようとする最近の取り組みは、EUの金融監督当局や機関の公式文書から始まったが、まだ合意には至っていない。ESMA （2021）は、欧州委員会への書簡の中で、ESG評価活動に関する規制案を提示する際に、次のような広範な定義を提案した 。

「ESG格付けとは、定義された格付けカテゴリーのランキングシステムを使用して発行される、企業、発行体、または債務証券のESG要因への影響またはエクスポージャー、国際的な気候協定との整合性、または持続可能性特性に関する意見を意味する。」^{[ 20 ]}

本稿の中心となる、ESG格付け活動の透明性と健全性に関する規制案（2023年）は、その定義を以下のように推し進めるものである。

「確立された方法論と定義された格付けカテゴリーのランキングシステムに基づいて、第三者に提供される、事業体、金融商品、金融商品、または企業のESGプロファイル、特性、ESGリスクへのエクスポージャー、または人、社会、環境への影響に関する意見、スコア、またはその両方の組み合わせ。ESG格付けが明示的に「格付け」または「ESGスコア」とラベル付けされているかどうかは問わない。 」（環境、社会、ガバナンス（ESG）格付け活動の透明性と完全性に関する規制案第3条）。 ^{[ 21 ]}

両方の情報源は、ESG格付けが、企業、金融商品、または金融商品の環境、社会、ガバナンス特性、ESGリスクへのエクスポージャー、または環境および社会全般への影響を、異なる場合もある一連の方法論を用いて評価するものであることを裏付けている。したがって、この規制は、統一的な測定方法ではなく、ESG格付けに関する意見の多様性と柔軟性を認め、維持するものである。

基本的な定義におけるこの対比は、ESG格付けプロバイダーの規制を取り巻く難しさを浮き彫りにしており、欧州議会と理事会による徹底的な議論の対象となっている^{[ 22 ]。}

ESGエコシステムの規制には明確な定義を採用することが不可欠であり、そのためESG格付けプロバイダーの定義、この点で満たすべき要件、この規制枠組みの執行措置、およびESMAに委ねられるコンプライアンス監督を明確にする必要がある。

欧州委員会の提案によれば、ESG評価を実施するには、法人組織が欧州証券市場監督機構（ESMA）に認可を申請する必要がある。^{[ 2 ] [ 5 ]}

EUにおけるESG格付けの提供を認可することに加え、この提案はESMAに監督権限を付与するものである。^{[ 23 ]} ESMAは監督権限を行使するために、関係者に対し、監督義務を遂行するために必要なすべての情報を提供するよう求めることができる。この提案では、関係者の範囲をかなり広く定義しており、以下が含まれる。^{[ 24 ]}

• ESG格付けプロバイダー。
• ESG評価活動に関与する人々。
• 格付け対象企業とは、ESG格付け提供者が業務機能または活動を外部委託している第三者を指します。
• その他、ESG格付け提供者またはESG格付け活動と密接かつ実質的に関連のある者。

関係者は要求された情報を提供する義務がある。^{[ 25 ]}

ESMAは、関係者に対する必要な調査も実施することができる。一般的な調査を実施する権利には以下が含まれる：^{[ 26 ]}

• 記録、データ、手順、および業務遂行に関連するその他の資料の調査。
• 当該記録、データ、手順書、その他の資料の認証済みコピーまたは抜粋を入手すること。
• 関係者またはその代理人もしくは職員に対し、検査の対象事項および目的に関連する事実または文書について説明を求めること（当該人物の同意を得た上での面談を含む）。
• 電話およびデータ通信の記録を要求する。

ESMAは職務を遂行するために、関係する法人の事業所で現地調査を実施することがあり、事前の通知なしに実施することもある。^{[ 27 ]}

行政制裁およびその他の行政措置

提案によると、ESMAはESG格付けプロバイダーが義務を遵守していないと判断した場合、監督措置を講じる権限を有する。これには以下が含まれる。^{[ 28 ]}

• ESG格付けプロバイダーの認可を取り消す。
• 当該ESG格付け提供者に対し、違反行為が停止されるまで、ESG格付けの提供を一時的に禁止する。
• 侵害行為が停止されるまで、ESG格付け提供者が提供するESG格付けの使用を停止する。
• ESG格付け提供業者に対し、権利侵害を中止するよう要請する。
• 罰金を科す。^{[ 29 ]}
• 公示の発行。

ESMAは監督措置を講じる際、違反の性質と重大性を考慮しなければならない。措置は、いかなる場合も効果的で、比例的で、抑止力のあるものでなければならない。^{[ 30 ]}

この提案では、ESG格付けプロバイダーまたは関係者が以前に出された決定、情報提供の要請、または調査および検査に従うことを強制する手段として、定期的な罰金支払いを導入しています。^{[ 31 ]}

この提案では、ESMAが罰金または定期的な制裁金の支払いを課した場合、欧州司法裁判所による審査を受ける権利も認められています。裁判所は、そのような決定を審査する権限を有し、罰金または定期的な制裁金の支払いを無効にしたり、減額したり、増額したりすることができます。^{[ 32 ]}

ESG格付けプロバイダーが第三国に所在する場合、ESMAにEUでESG格付け活動を行う意向を通知した後、以下の要件を満たす必要があります。条件は以下のとおりです 。^{[ 2 ] [ 33 ]}

• 法定代理人を指定し、非EU ERPの監督責任を負う管轄当局の名称を明記してください。これにより、市場の動向を把握し、グローバルな政策を調整しやすくなります。
• 欧州委員会は、第三国の当局に対して同等性認定を行うか、または個々のケースに応じてESMAに認可を委任する必要がある。
• 第三国の関係当局との協力協定が締結された。これは、より良い将来計画のための国際協力と情報交換を促進する可能性がある。
• その他のERPは、以前に承認されたメンバーによって承認される可能性があります。

認可を受けた場合、認可、承認を受けた、または提案されている同等性規則を遵守したESG格付けプロバイダーの身元に関する情報は、欧州単一アクセスポイント（ESAP）で入手可能になります。

ミラー（2002）^{[ 34 ]}やクンコロ（2011）^{[ 35 ]}などの研究は、透明性が資本市場における企業、投資家、債権者、情報仲介者に大きな影響を与え、特に情報非対称性を軽減するのに役立つことを確認している。この点に関して、提案ではESG格付けプロバイダーに以下を要求する。^{[ 2 ]}

• ESG評価に関する知識と過去の経験を証明する書類を提出してください。
• 投資家の意思決定プロセスを導くために不可欠な方法論、モデル、および前提条件をERPウェブサイトに公開する。
• 欧州単一アクセスポイントに関する情報を収集する。
• 少なくとも5年間のESG活動を記録することを約束する。

ESMAの監視下にあるESGの健全性を確保するためには、EU機関の業務がいかなる手段によっても妨げられてはならない。したがって、将来のEU ERPには以下のことが求められるだろう。

• 苦情処理の仕組みを整備する。
• 外部委託はESMAの判断力を損ない、報告書の質を脅かす可能性があるため、行うべきではない。
• 格付け機関はいずれも、コンサルティング、投資、監査、銀行業務、再保険、信用格付け活動、またはグリーンベンチマークの策定を行うことはできません。