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目的条項とは、会社の定款に定められた、会社が営まれる目的と活動範囲を規定する条項のことです。英国の会社法では、1989 年会社法および2006 年会社法で改正されるまで、目的条項は会社の行動能力、すなわち権限を制限していました。問題を回避するため、できるだけ多くの潜在的な活動を含めるように、長くて扱いにくい「包括的な」目的条項が作成され、それによって取引が権限外であると判断されることを回避していました。[ 1 ]法的立場としては、権限外、すなわち権限外の契約は、当初から無効と みなされることになっていました。
目的条項に関する法的問題は、現在ではほぼ過去の遺物となっている。新規登録会社は、2006年会社法第31条に基づき目的を登録する必要がなくなり、たとえ登録したとしても、第39条に基づき第三者に対する権限外行為の原則は廃止されている。目的条項が関係するのは、取締役が憲法上の権限の限界を遵守しなかったとして、第171条に基づく義務違反で訴えられる場合のみである。
目的条項は、最初に勅許会社で見られました。産業革命以前、そして個人が会社を設立する際の制限が解除される以前は、[ 2 ]会社は国から事業を行うための許可を得ていました。[ 3 ]許可理論では、国は会社にすべての権限を与えたとされていました。会社が与えられた権限の範囲外で行動した場合、そのような行動は必然的に公共の利益に反し、無効となります。会社と契約した人々がひどく失望し、損失を被る可能性があるという事実は、国民全員が会社の能力を定義する法律を見ることができるという根拠に基づいて正当化されていました。法律を知らないことは言い訳になりません。
コーエン委員会（Cmnd 6659、1945年）第12項は、すべての会社が「定款に何ら記載されていない事項にかかわらず、第三者に対して個人と同等の権限を有するべきである。会社の権限に関する定款の既存の規定は、取締役が行使できる権限に関して、会社と株主との間の契約としてのみ機能するべきである」と勧告した。この勧告が放棄されなかったのは、推定通知規則の改革があまりにも重要であり、さらなる調査が必要であると考えられたためである（推定的に目的を知っていた場合、拘束されることになる）。
そうなると、ジェンキンス委員会（Cmnd 1749、1962）第42項は、推定通知をさまざまな法定規則に置き換えることはしたが、権限外行為の原則自体は廃止しなかっただろう。
1972年欧州共同体法が施行された際、指令77/91/EECに基づく第9条（会社に目的を表明することを義務付けるが、目的を表明することを義務付けるものではない）により、会社と取引する人々に対する強制的な保護が設けられた。その結果、1985年会社法が改正され、第35条および第35A-B条が追加された。
プレンティス報告書（1986年）は、1989年会社法の制定につながった。この報告書は、推定通知の廃止と、会社の行為は能力不足を理由に問題視されるべきではないことを勧告したが、権限外行為の廃止は依然として認められなかった。
2006年会社法に基づき、会社は第31条に従って目的を登録する必要はありません。
31 会社の目的に関する声明
- （１）会社の定款に会社の目的が明示的に制限されていない限り、その目的は制限されない。
- （２）会社が定款を改正して会社の目的に関する記述を追加、削除又は変更する場合、
- （a）登記官に通知しなければならない。
- （b）通知を受け取った登録官は、これを登録し、
- （c）当該改正は、その通知が登録簿に記載されるまで効力を生じない。
- （３）かかる修正は、会社の権利または義務に影響を与えず、また、会社によるまたは会社に対する訴訟手続きを無効にしない。
企業が対象物を登録したとしても、それは外部の当事者との契約の有効性とは無関係である。
39 企業の能力
- （１）会社の行為の有効性は、会社の定款の規定により行為能力の欠如を理由として問われることはない。
しかし、慈善団体は、第39条(2)項および第42条に基づき、依然としてコモンローの適用を受けるため、より大きな保護が与えられる可能性がある。
しかし、権限外行為の原則の廃止は、代理法の通常の原則の運用には影響を与えません。取引相手が権限の範囲を超えて行動していたことが明らかであった場合、第三者は依然として契約が取消可能である（ただし無効ではない。つまり、契約の解除に対する衡平法上の制限が適用される）と判断する可能性があります。
会社の目的に基づく権限外行為の原則は、内部目的においては完全に機能する。2006年会社法第171条に基づき、取締役は権限に対する憲法上の制限を遵守しなければならず、遵守しなかった場合は賠償金を支払う義務を負う。株主は権限外行為を差し止める差止命令を求めることができる。目的条項を逸脱した取締役は、その行為により資格を剥奪される可能性がある（ Re Samuel Sherman plcを参照）。[ 4 ]