ウォルト・ディズニー社に対する派生訴訟

ウォルト・ディズニー派生訴訟事件907 A 2d 693 (2005)は、デラウェア州法における注意義務の範囲に関する米国企業法の。ディズニーは役員報酬に関する代表的な訴訟である。^[2][3]

ウォルト・ディズニー・カンパニーは1995年にマイケル・オヴィッツを代表取締役社長に任命した。 ^[4]彼はハリウッドのトップタレント発掘会社であるクリエイティブ・アーティスツ・エージェンシーを設立した。彼の年収は2000万ドルだった。会長のマイケル・アイズナーは1995年に彼をディズニーに迎え入れたいと考え、ディズニー報酬委員会の委員長アーウィン・ラッセルの指揮のもと彼と報酬交渉を行った。委員会と取締役会の他のメンバーには交渉がかなり進むまで知らされなかった。

オーヴィッツ氏は、物事がうまくいけば給与が上がること、またうまくいかなかった場合には退職金制度があることを主張した。その総額は年間約2400万ドルだった。アーウィン・ラッセル氏は、この給与は通常の水準を大幅に上回っており、「非常に強い批判を招くだろう」と警告した。報酬専門家のグレーフ・クリスタル氏は、オーヴィッツ氏は「低リスクで高収益」を得ていると警告したが、この報告書は取締役会全体や委員会の承認を得ていなかった。

1995年8月14日、アイズナーは報酬委員会が正式に会合を開く前に、報道陣に人事を発表した。ラッセル、レイモンド・ワトソン、シドニー・ポワチエ、イグナシオ・E・ロザノ・ジュニアは9月26日に1時間会合した。彼らは他の4つの主要事項を話し合ったが、コンサルタントのクリスタルは招待されなかった。ディズニーで働き始めると、オーヴィッツと他の人々との関係は急速に悪化した。ディズニーの他の幹部は彼を傲慢で金を無駄にしていると非難し、そもそも彼を雇いたかったアイズナーでさえ、会社のメモで彼を「性格に問題のある」サイコパスと呼んだ。^[5] 1年以内にオーヴィッツはアイズナーの信頼を失い、契約を解除した。

オヴィッツ氏は、1 年間の業務に対して 1 億 4,000 万ドルを手にして去った。株主は、その直後の 1997 年 1 月に代表訴訟を起こした。争点となったのは、1) オヴィッツ氏の雇用、2) オヴィッツ氏の解雇という 2 つの決定であった。

1990年代はディズニーにとってビジネスとして好調な時期だった。しかし、この事件は2004年に裁判にかけられ、ビジネス界では2001年のエンロン事件や2002年のワールドコム事件の影響がまだ残っていた。これらのスキャンダルにより、大企業が責任ある行動を取るよう十分な圧力を受けていないのではないかという懸念が広まり、オーヴィッツ氏に支払われたような巨額の役員報酬パッケージは特に懸念された。^[6]

チャンドラー判事は、この訴訟は被告が株主に対して負う受託者義務に関するものであり、経営判断ルールは、オヴィッツの雇用や解雇などの決定がいかなる義務にも違反していないという推定（原告が克服しなければならない）を与えていると指摘した。^{[7]原告は基本的に、ディズニーが}重大な過失または悪意を持って行動したことを示す必要があったが、衡平法裁判所はそうではないと判決を下した。チャンドラー判事は、被告の行為にいくつかの問題があるにもかかわらず、この結論に達した。

これから詳しく説明しますが、被告の行為には、理想的な企業統治のベストプラクティスから大きくかけ離れた点が数多くあります... 以下は、この事件の異例の事実を踏まえて、ウォルト・ディズニー・カンパニーの各取締役が、誠実かつ目的に忠実に行動するという義務を果たしたかどうかについての私の判断です。

— ウィリアム・チャンドラー判事、ウォルト・ディズニー社派生訴訟事件、907 A. 2d 693 at 697, 699

取締役会の各メンバーと関係するすべての役員の行為を審査した後、衡平法裁判所は次のように判決を下しました。

1. マイケル・オーヴィッツは忠実義務に違反しなかった。
2. 被告らは確かに浪費を犯した。
3. オーヴィッツ氏の雇用は重大な過失でも悪意によるものでもなかった。
4. オーヴィッツ氏の解雇は重大な過失によるものでも悪意によるものでもなかった。

チャンドラー氏は、ディズニーの多くの社員の行動を批判した。その中には、マイケル・アイズナー最高経営責任者（CEO）も含まれており、アイズナー氏は「自らを魔法の王国の全能かつ絶対的な君主として君臨している」と同氏は述べた。しかし、商法の基準に照らして、彼らは善意で行動し、自分たちが正しいと信じ、会社の利益のために行動していた。

比較として、チャンドラーは、スミス対ヴァン・ゴルコム（会社が受託者義務違反の責任を問われた事件）では、トランスユニオンの7億3500万ドルでの売却は、ここでのオーヴィッツの雇用よりも会社にとってはるかに重要であり、トランスユニオンが合併契約を検討した時点では、まったく文書がなかったと述べた。ここでの報酬委員会には、雇用契約の重要なポイントすべてを記した条件書が提供された。トランスユニオンの上級管理職は合併に完全に反対したが、ここでは誰もがオーヴィッツの雇用を「会社にとっての恩恵」と見なしていた。^[8]

原告は控訴したが、デラウェア州最高裁判所は衡平法裁判所の判決を支持した。^{[9]デラウェア州最高裁判所の} ジェイコブス判事が裁判所の判決文を書き、反対意見はなかった。ジェイコブスは控訴中のさまざまな申し立てを、オヴィッツに対する申し立てとディズニー被告に対する申し立ての2つのカテゴリーに分類した。これは控訴であるため、最高裁判所は衡平法裁判所の事実認定が「明らかに間違っている」場合を除き、それを受け入れ、法律上の問題を新たに検討する。一般的に、最高裁判所は下級裁判所の分析や事実認定に何ら誤りはないと認めた。

特に、ディズニーの取締役会がオーヴィッツの報酬を承認する際にしかるべき注意を払わなかったという主張に関して、裁判所は、企業がすべてのケースで「ベストプラクティス」に従う必要はないと繰り返した。

我々の見解では、ここで実際に起こったことと、委員会がプロセスの観点から「ベスト プラクティス」(または「ベスト ケース」) シナリオに従った場合に起こったであろうこととを比較することが、有益なアプローチです。「ベスト ケース」シナリオでは、1995 年 9 月 26 日の委員会の最初の会議の前またはその時点で、すべての委員会メンバーは、報酬専門家 (この場合は Graef Crystal) によって (またはその支援を受けて) 作成されたスプレッドシートまたは同様の文書を受け取ることになります。スプレッドシートには、別の代替仮定を前提とすることで、OEA (Ovitz の雇用契約) に基づいて Ovitz が受け取る可能性のある金額が、予測可能な各状況で開示されます。その可能性のマトリックスの 1 つの変数は、OEA の最初の任期の 5 年間の各年における、ディズニーの過失のない解雇のコストです。スプレッドシートの内容は、それを作成した専門家、またはこの問題について同様に知識のある他の委員会メンバーによって、委員会メンバーに説明されます。このスプレッドシートは、最終的には報酬委員会の議事録の添付資料となり、委員会の審議と決定の基礎となる。

そのシナリオに従っていたなら、紛争は発生しなかったでしょう（そして訴訟の根拠もなかったでしょう）...

報酬委員会のメンバーは、NFT（無過失解雇）支払いの潜在的な規模に関する情報を 2 つの情報源から得た。1 つ目は、以前にアイズナーとウェルズに付与された「ベンチマーク」オプションの価値と、提案されたオヴィッツ オプションのワトソンによる評価である。オヴィッツのオプションは、以前にアイズナーとフランク ウェルズに付与されたオプションと同等の 75% に設定されていた...

委員会の 2 番目の情報源は、オーヴィッツが要求している「下振れリスクの保護」の量でした。オーヴィッツは、支配的パートナーである CAA での非常に利益が高く安定した地位を離れ、オーヴィッツが知らない、そして非常に異なる文化と環境を持つ上場企業に入社するリスクから身を守るための金銭的保護を必要としていました。その企業は、オーヴィッツが自分の運命を完全にコントロールできないようにしていました。委員会のメンバーは、CAA を離れてディズニーに来ることで、オーヴィッツが CAA の「予約済み」手数料 1 億 5,000 万ドルから 2 億ドルを犠牲にすることになるだろうとわかっていました...

この記録により、財務大臣は、報酬委員会が NFT の支払いに関する重要な事実を知らされていたと判断しました。

— ジェイコブス判事、ウォルト・ディズニー社派生訴訟事件、906 A. 2d 27、56-59

• アメリカ合衆国の企業法
• Re Barings plc (No 5) [1999] 1 BCLC 433
• 給与について

• ウィリアム・A・クライン著『ビジネス協会』（第8版ファウンデーション・プレス、2012年）368
• F. スティーブン・グレース・ジュニア、ジョン・E・ハウパート、「ディズニー訴訟から学ぶガバナンスの教訓」、Business Law Today、2011 年 9 月。

• デラウェア州最高裁判所の判決の全文