合名会社

コモンローに基づくパートナーシップの基本形態であるゼネラルパートナーシップは、ほとんどの国において、次のような主な特徴を持つ人々の団体または非法人会社です。

• 合意、存在証明、禁反言によって作成されなければなりません。
• 2人以上で結成
• 法律または契約で別段の定めがない限り、所有者は会社が直面する可能性のあるあらゆる法的措置および債務に対して連帯責任および個別責任を負います。

これは、パートナーが責任と賠償責任を平等に分担するパートナーシップです。^[1]

パートナーシップには、(a) 個々のパートナー間の関係と (b) パートナーシップと外部世界との関係の両方に関連する特定のデフォルト特性があります。前者は、通常、パートナー間の明示的な合意によって無効にすることができます。後者は、通常ほとんど変更されませんが、慎重に起草すれば、特定の種類の第三者責任を排除できます。条項には、過失のあるパートナーのみが訴えられ、被害者に損害賠償を支払うのは不法行為者のみである、という内容を含めることができます。

別段の合意がない限り、事業の資産はすべてのパートナーに代わって所有され、各パートナーは事業負債、税金、不法行為責任について、連帯責任および個別責任を負います。たとえば、パートナーシップが債権者への支払いを怠った場合、パートナーの個人資産は債権者への支払いのために差し押さえられ、清算されることになります。

デフォルトでは、利益はパートナー間の資本出資比率に応じて分配されます。ただし、パートナーシップ契約では、その比率に応じて利益と損失をどのように分配するかがほぼ確実に明示的に規定されます。一方、責任は、明示的な規定でそのような可能性があることが示されていない限り、平等に分配されることはありません。

各無限責任社員はパートナーシップの代理人とみなされます。したがって、その社員がパートナーシップ事業を行っていることが明らかな場合は、すべての無限責任社員を、その社員の第三者との取引のパートナーとして扱うことができます。

デフォルトでは、パートナーシップは、パートナーの 1 人が死亡、障害、または脱退した場合に終了します。ただし、ほとんどのパートナーシップ契約では、このような事態が発生した場合、(1) 脱退したパートナーの持分は通常パートナーシップに残るか、特定の後継者に譲渡され、(2) パートナーシップは解散すると規定されています。通知による解散やパートナーシップ法第 27 条が適用されないように、固定期間を除外することが重要です。

デフォルトでは、各ジェネラル パートナーは、事業の管理と統制に参加する平等な権利を持ちます。パートナーシップ事業の通常の過程での意見の相違は、パートナーの過半数によって決定され、特別な事項に関する意見の相違やパートナーシップ契約の修正には、すべてのパートナーの同意が必要です。ただし、パートナーシップの規模にかかわらず、パートナーシップ契約では、会社の取締役会のようにパートナーシップを管理する特定の選出者を規定します。

パートナーシップ契約に別段の定めがない限り、パートナー全員の同意がなければ、誰もパートナーシップのメンバーになることはできませんが、パートナーは利益と損失の取り分および配当を受け取る権利（「譲渡可能権益」）を譲渡することができます。パートナーの判決債権者は、判決を履行するためにパートナーの「譲渡可能権益」を差し押さえる命令を取得できます。

フランス、ルクセンブルク、ノルウェー、チェコ共和国、スウェーデンもビジネスパートナーシップにある程度の法人格を与えていますが、ベルギー、ドイツ、イタリア、スイス、ポーランドなどの他の国では、パートナーシップが別個の法人格を取得することは認められていませんが、訴訟を起こす権利、訴えられる権利、財産を保有する権利、および債権者がパートナーシップの資産に対するすべての救済手段を尽くすまでパートナーに対する訴訟を延期する権利がパートナーシップに認められています。

バングラデシュでは、パートナーシップを規制する関連法は、1932年のパートナーシップ法です。 ^[2]パートナーシップは、全員または全員を代表して活動するいずれかの人が営む事業の利益を共有することに同意した人々の関係と定義されています。^[3]法律では、パートナーシップを形成するためにパートナー間の書面によるパートナーシップ契約は必要とされていません。パートナーシップは登録する必要もありませんが、未登録のパートナーシップは、裁判所での権利の執行に関していくつかの制限があります。^[2]バングラデシュでは、パートナーシップが登録されている場合にのみ、パートナーシップは別の法的アイデンティティ（つまり、所有者とは別のもの）と見なされます。パートナーは最低2人、最大20人でなければなりません。^[4]

イングランドとウェールズでは、パートナーシップは独立した法人格を持ちません。イングランドおよびウェールズ法委員会は、すべてのゼネラル・パートナーシップに独立した法人格を与えるよう法律を改正することを提案しましたが、英国政府はゼネラル・パートナーシップに関する提案を実施しないことを決定しました。2000年有限責任パートナーシップ法は、有限責任パートナーシップに独立した法人格を与え、名称が類似しているにもかかわらず、ゼネラル・パートナーシップや有限責任パートナーシップからほぼ完全に分離しています。スコットランドでは、パートナーシップはある程度の法人格を持っています。

日本の法律では、法人格を持たない民法上のパートナーシップ（組合）と、完全な法人格を持ちながらもパートナーシップと同様の機能を果たす商法上のパートナーシップ法人（持分会社）が規定されています。

2002 年 12 月、オランダは、法人格を持たない一般的なパートナーシップを、パートナーが法人格を選択できるパブリック パートナーシップに置き換えることを提案しました。

米国では、1997 年の改正統一パートナーシップ法(RUPA) の第 201 条で、「パートナーシップはパートナーとは異なる実体である」と規定されています。これは、パートナーシップに別個の法人格を認めていない 1917 年の統一パートナーシップ法からの RUPA の重要な逸脱の 1 つですが、この理論が実際にどの程度尊重されたかは、管轄区域や時代によって異なりました。

別個の人格を認めることによって生じる 2 つの主な結果は、1 つのパートナーシップが登録会社と同じように別のパートナーシップのパートナーになれること、およびパートナーシップが超越権限の原則に縛られず、他の自然人と同様に無制限の法的能力を持つようになることです。

• パートナーシップ規約
• 投資クラブ
• 事業体の種類（国別）

• デモット、デボラA.（2001年）「パートナーシップ法に関する大西洋横断的視点：リスクと不安定性」会社法ジャーナル、26、879-895。