EMPG

エデュケーション・メディア・アンド・パブリッシング・グループ（EMPG）は、ケイマン諸島に登録された持株会社で、事業子会社はない。また、米国外の市場に注力するEMPGIという関連会社の少数株も保有している。同社はアイルランドを拠点とするリバーディープ社の実質的な後継企業だった。同社は2007～2008年の金融危機に続く2008年以降のアイルランド経済低迷時に倒産した。2010年3月以前は、EMPGは2006年と2007年にそれぞれ買収したリバーディープ社とホートン・ミフリン・ハーコート社の旧事業を所有していた。

2006年12月22日、リバーディープ社がホートン・ミフリン社の買収を完了したことが発表された。新しい合弁会社はアイルランドに拠点を置くホートン・ミフリン・リバーディープ・グループ社と名付けられる。リバーディープ社は民間投資会社トーマス・H・リー・パートナーズ、ベイン・キャピタル、ブラックストーン・グループに17億5千万ドルを現金で支払い、16億1千万ドルの負債を引き受けた。^[1]リバーディープ社の元非常勤取締役トニー・ルッキ氏はホートン・ミフリン社の最高経営責任者の地位に留まった。^[2]

2007 年 7 月 16 日、Houghton Mifflin Riverdeep は、Reed ElsevierのHarcourt Education、Harcourt Trade、および Greenwood-Heinemann 部門を40 億ドルで買収する正式契約を締結したことを発表しました。拡大した会社は Houghton Mifflin Harcourt となります。Houghton Mifflin Riverdeep plc の持株会社構造は、ケイマン諸島に拠点を置く新しい持株会社に再編されました。この会社は Education Media and Publishing Group、略して EMPG と呼ばれました。

HMHの設立時にルッキ氏は「私たちは一緒になって、より幅広い科目、州、学区の教育者と学生の変化するニーズに応えられるようになるだろう」と述べた。^[3]

2008年11月27日、ジェレミー・ディケンズ社長はニューヨークタイムズ紙に対し、同社には70億ドルの負債があり、その返済に年間5億ドルの費用がかかっていると語った。2006年のホートン・ミフリン社と2007年のリード・エルゼビア社の買収資金は借入金であり、振り返ってみると、エデュケーション・メディア・アンド・パブリッシング・グループ（リバーディープ）は両社に対しておそらく支払いすぎたと思われる。^[4]

2008 年 5 月、Cengage Learning (旧 Thomson Learning) は Houghton Mifflin College Division の資産を 7 億 5,000 万ドルで買収しました。

統合後の事業は、30年以上の出版経験を持つトニー・ルッキが率いており、2009年4月にバリー・オキャラハンが後任となった。

2009年1月、2大格付け機関であるムーディーズ・インベスター・サービスとスタンダード・アンド・プアーズは、EMPGの格付けを引き下げ、債務不履行の可能性が高まっていると警告した。2009年4月10日、ムーディーズはホートン・ミフリン・ハーコートの格付けをCaa1からCaa3に引き下げた。2009年8月、EMPGは負債を大幅に削減し、契約条件を緩和し、運転資金の増額を受けたと発表した。

2009年1月、リード・エルゼビアはEMPGの株式11.8%の評価額をわずか1500万ユーロに引き下げた。これにより、同グループの評価額は当初主張していた価値の約5%となり、S&Pが同グループをCCCと評価した今、会長のバリー・オキャラハンにはほとんど選択肢が残されていない。^[5]

2009 年 7 月 27 日、アイリッシュ インディペンデント紙は、EMPG が無担保債権者と債務の株式化につながる再編交渉中であると報じました。ニュース記事では、無担保債権者が 45% の株式を取得すると報じました。ドバイ王室が EMPG の株式を買収。記事では、取引後、EMPG は負債を 73 億ドルから 61 億ドルに削減すると見積もっています。2009 年 8 月 15 日、ファイナンシャル タイムズ紙は、ホートン ミフリン ハーコートの CEO、バリー オキャラハン氏へのインタビューで、借り換えが 90% 以上の貸し手から承認を得たと報じました。条件には、持株会社の負債を完全希薄化普通株式の45%に変換すること、財務制限条項を実質的に25%緩和すること、第二抵当権の貸し手が保有資産をPIK証券に変換することに同意すること、年間利息費用を1億ドル削減すること、さらに運転資金を5,000万ドル増加させることが含まれていた。^[6]債務再編の発表後、EMPGの社長で、以前はWeil, Gotshal & Mangesの弁護士であったJeremy Dickens氏がEMPGの社長を退任した。^[7]

2009年9月12日、アイリッシュ・インディペンデント紙は、 EMPGの株主に財務実績の最新情報や新しい経営陣インセンティブプランを含む再編の詳細を記載した回状が送付されたと報じた。^[8]記事では、EMPGの利子・税・減価償却前利益（EBITDA）が2008年に18％増加して7億5000万ドルに達したと述べている。記事では2009年の見通しは不透明であるとしているが、ホートン・ミフリン・ハーコートが2009年上半期の新規採用で52％の市場シェアを獲得したことを強調している。

2010年1月13日、アイルランドの政治家で野党のフィナ・ゲール党のダブリン南部議員であるジョージ・リー氏^[9]は記者団に対し、EMPGは破綻し、株主は全滅する可能性があり、国有化された銀行であるアングロ・アイリッシュ銀行がEMPGの株主に資金を貸し付けたため、アイルランドの納税者が危険にさらされていると語った。 ^[10]

コメントしたリー

教育教材会社ホートン・ミフリン・ハーコートが破綻し、その結果アイルランドの株式投資家数名が多額の損失を被ったと報告を受けた。これらの投資家の多くは、現在アイルランドの納税者が全額所有するアングロ・アイリッシュ銀行からの多額の融資によって資金を得ていた。

企業として、ホートン・ミフリン・ハーコートはレバレッジの高い事業を展開しており、非常に大きな銀行業務を担っていました。残りの米国事業は債券保有者に移管される予定だと理解しています。しかし、この破綻の結果、アイルランドの株式投資家は投資をすべて失うことになるようです。これはアングロ・アイリッシュ・バンク、そしておそらく他のアイルランドの銀行、そしてアイルランドの納税者にも影響を及ぼすでしょう。

この事件は、アイルランドの銀行危機の緊急調査を求めるフィネ・ゲール党の主張をさらに強めるものとなった。アングロ・アイリッシュ銀行の危険な融資慣行の実態についてはまだ詳細が明らかになっていないが、ホートン・ミフリン・ハーコートの今回の展開はさらなる光を当てている。しかし、この危機を徹底的に調査して初めて、二度とこのような事態が起きないことが保証されるだろう。^[11]

EMPGは、現在の負債水準を70%削減し、ヘッジファンドのポールソン・アンド・カンパニーが筆頭株主になる可能性のある包括的な再編について、貸し手との交渉が進んでいることを確認した。フィナンシャル・タイムズによると、50億ドルの第一順位債務の半分がホートン・ミフリン・ハーコートの株式の約90%に変換され、残りの株式が20億ドルの第二順位投資家と旧EMPG株主に渡るというこの計画は、第二順位投資家はまだ承認していないという。^{[12]フィナンシャル・タイムズの記事によると、ホートン}・ミフリン・ハーコートは、貸し手との交渉が承認されなかった場合、プレパッケージ破産を検討しているとのことだ。

アイリッシュ・タイムズ紙によると、デイビー・ストックブローカーズの投資家はEMPGに4億7500万ドルの株式を保有していた。^[13]アイルランドの納税者が被害を受けたというジョージ・リー氏の発言とは対照的に、アイリッシュ・タイムズ紙はアングロ・アイリッシュ銀行の広報担当者がEMPGに対して「大きな被害」は受けていないと述べたと報じた。しかし、広報担当者はEMPGに被害を受けた個人に対して被害があるかどうかについてはコメントしなかった。

アイルランド国営放送局RTÉのインタビューで、EMPG会長でホートン・ミフリン・ハーコートのCEOであるバリー・オキャラハンは、アイルランドの投資家と自身は巨額の損失に直面していることを認めた。^[14]彼は「私以上に損失を被った者はいない」と述べた。アイリッシュ・インディペンデント紙によると、バリー・オキャラハンはアングロ・アイリッシュ銀行の大口個人顧客である。^{[10]記事では、再編パッケージが合意されればバリー・オキャラハンは辞任を余儀なくされる可能性があると述べていた。これは、彼が}フィナンシャル・タイムズ紙のインタビューで事業を継続すると主張したこととは対照的である。

2010年2月22日、ホートン・ミフリン・ハーコートは、EMPGとHMHが機関投資家による多額の新規現金投資により同社の財務を再構築し、バランスシートの資本を再構築することで合意したと発表した。^[15]

この合意は、HMHの債権者の100%の支持を得て、2010年3月9日に締結されました。合意のハイライトには、シニア債務を現在の50億ドルから30億ドルに削減し、シニア債務保有者（ポールソン＆カンパニー、グッゲンハイムパートナーズを含む）に新しい株式を発行したこと、^[16] 20億ドルのメザニン債務を株式とワラントに転換し、新しい株式の売却により6億5000万ドルの現金を受け取ったことが含まれます。主要なハイライトに加えて、HMHは教育業界向けの次世代テクノロジーに投資するために、新しい1億ドルのイノベーションファンドを設立しました。

アイリッシュ・タイムズ^[17]によると、HMHのCEOであるバリー・オキャラハン、デイビー・ストックブローカーズ、リード・エルゼビア、イスティスマーなどの個人顧客を含むEMPGの現在の株主による投資は、35億ドルを超える投資がゼロに減額されることになる。再編後、EMPGの投資家は、ホートン・ミフリン・リバーディープとハーコートの合併時に会社に付けられた100億ドルの評価額^[18]を超えた場合、会社の5％を超えるワラントを通じてホートン・ミフリン・ハーコートへの名目上の投資を維持した。HMHのワラントに加えて、EMPGの株主は、中国、中東などに株式を持つ 国際投資ビークルであるEMPGIの株式を引き続き所有している。

資本再構成後、CEOのバリー・オキャラハンとCFOのマイケル・マルダウニーはともにその役職に留任した。新たに9人のメンバーからなる取締役会が設立され、CEOが唯一の執行代表者、1人が独立、2人がポールソン・アンド・カンパニーの代表、そしてアポロ・マネジメント、ブラックロック、グッゲンハイム・パートナーズ、フィデリティ・インベストメンツ、アベニュー・キャピタルからそれぞれ1人ずつ取締役が選出された。

2010年3月10日、ホートン・ミフリン・ハーコートは資本再構成を完了したと発表した。^[19] 6億5000万ドルの新規投資に加え、同社の負債レベルは約60％削減され、年間利払いは75％以上削減された。アイルランド国営放送局RTÉによると、アイルランドに拠点を置く旧株主は投資をすべて失った。^[20]アイリッシュ・インディペンデント紙は、旧株主は再編を議論する株主総会の開催を拒否されたと報じた。^[21]旧株主には、同社の価値が以前のレベルに回復した場合に備えて、5％を超えるワラントが残されている。