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懸念事項(ドイツ語: Konzern [kɔnˈtsɛʁn]) ）は、ヨーロッパ、特にドイツで一般的な企業グループの一種です。複数の法的に独立した企業が統合された経営のもとで単一の経済主体に合併して誕生します。
企業は、支配企業と1つ以上の被支配企業から構成されます。[1]支配企業と被支配企業の関係は、株式所有と議決権によって関係付けられる親会社と子会社とは異なり、実際の商業関係と経営関係に基づいています。 [2]
専門家以外では、「グループ」という用語は、企業構造に関係なく、 大企業という意味で誤って理解されることもあります。
グループ概念は独占禁止法と関連しています。いわゆるグループ特権、つまり関連する連結グループ会社の特権は、それ自体、禁止にはドイツまたは欧州委員会(EC) の独占禁止法に違反しない行為が含まれることを意味します。一方、銀行法におけるグループ概念は、大規模な信用枠にアクセスするための借り手ユニットの形成に関するものです。
種類
1965年のAktiengesetz（文字通り「株式法」だが、英語ではドイツ株式会社法としてよく知られている）は、企業を「支配会社の統一されたリーダーシップの下にある1つの支配会社と1つ以上の従属会社」と定義しています。[3]
Aktiengesetzは、英語圏の公開会社に相当するAktiengesellschaften (AG、文字通り「株式会社」、単数形Aktiengesellschaft )にのみ適用されます。 Aktiengesellschaftは、他の国の有限責任会社に類似したGesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)とは異なります。 GmbH は、 1892 年のGesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH-Gesetz; 文字通り「有限責任会社に関する法律」) に基づいて規制されています。
アクチエンゲゼッツでは、契約上の懸念、事実上の懸念、そして平準上の懸念という3種類の懸念が特定されています。 [4]
契約上の
この形態の企業では、支配企業と被支配企業が支配契約を締結し、支配企業は被支配企業に対する経営権（完全な支配権に相当）を獲得できるほか、利益移転契約も締結する。[5]これらの権限は、企業の利益にかなうものであり、子会社の法的独立性を損なわない限り、子会社に不利益となるように使用される可能性がある。[4]
その代わりに、支配企業は、契約期間中の支配企業のすべての赤字を補償する責任を負う。[4]
事実に基づく
この形態の企業では、支配企業は被支配企業に対して支配的影響力を及ぼしますが、正式な支配または利益移転契約はありません。[1]ある会社が他の会社の過半数を所有している場合、最初の会社が支配的影響力を及ぼしているとみなされます。[1]親会社は、子会社に対する親会社の干渉から生じる損害に対して責任を負いますが、これはケースバイケースで判断されます。[4]この種の企業は確立するのがより困難であるため、よりまれです。[4]
フラット
このバージョンでは親会社は存在せず、代わりに複数の法的に別個の会社が共通の指揮命令に従います。[3]
その他の形式
ドイツの有限責任会社に関わるコンサルタンツにコンサルタンツ法を適用するために、ドイツの裁判所は 1970 年代から限定された事実上のコンサルタンツを創設しました。[4]この形態のコンサルタンツは親子会社関係にのみ適用されます。親会社が子会社の業務に対して長期にわたる広範な支配力を持っていることが示された場合、親会社は子会社の最善の利益のために行動していなかったと推定されます。親会社がこの推定を覆すことができない場合、親会社は子会社のすべての義務に対して責任を負います。[4]
この種の懸念は、親会社が子会社の独立した法的人格を濫用したことを理由に、子会社が必然的に崩壊するか支払い不能に陥るような支配力を持つ場合にのみ適用されると、2002年にドイツ連邦最高裁判所によって制限されました。[4]
コングロマリット
(無機グループ) コングロマリットは、さまざまな事業分野の企業で構成されています。コンツェルンとは異なり、コングロマリット内の企業間のビジネス関係は限定されています。
参照
参考文献
- ^ abc 1965年株式会社法（ドイツ）第17条
- ^ 1965年株式会社法（ドイツ）第16条
- ^ ab 1965年株式会社法（ドイツ）第18条
- ^ abcdefgh Reich-Graefe, Rene (2005). 「変化するパラダイム：ドイツにおける企業グループの責任」コネチカット法レビュー37。
- ^ 1965年株式会社法（ドイツ）第291条
外部リンク
- エメリッヒ、フォルカー。ハバーサック、マティアス (2008)。Equity Group Ltd.および法務(第 5 版)。ミュンヘン。ISBN 978-3-406-55915-0。
{{cite book}}: CS1 maint: location missing publisher (link) - ホフマン、フリードリヒ編 (1993)。グループガイド。ヴィースバーデン。ISBN 3-409-19953-5。
{{cite book}}: CS1 maint: location missing publisher (link) - ヘルケンロート、クラウス。ハイン、オリバー。ラバーマイヤー、アレクサンダー。パチェ、スヴェン。シュトリーゲル、アンドレス。ヴィーデンフェルス、マティアス (2007)。団体税法。ヴィースバーデン: Gabler Verlag。ISBN 978-3-8349-0474-4。
- レーディング、トーマス、シュルツェ、カイ・オリバー、ズンダーマン、ユッタ（2006年）。グループ、批評、キャンペーン！社会運動のためのアイデアと実践。ハンブルク：VSA- Verlag。ISBN 3-89965-199-5。
- シェフラー、エバーハルト（2005年）。マネジメントグループ（第2版）。ミュンヘン。ISBN 3-8006-3097-4。
{{cite book}}: CS1 maint: location missing publisher (link) - シュルテ・ツアハウゼン、マンフレッド（2002）。組織(第 3 版)。ヴァーレン出版社。ISBN 3-8006-2825-2。
- タイセン、マヌエル・ルネ (2000)。グループ – 企業グループの法的および経済的基盤(第 2 版)。シェーファー・ポエシェル。ISBN 3-7910-1487-0。
- ヴェルナー、クラウス (2006)。『新しいブラックブックブランド企業。企業世界の陰謀』ウルシュタイン出版社。ISBN 3-548-36847-6。