シェフ対マテス

シェフ対マテス
裁判所	デラウェア州最高裁判所
完全なケース名	PT シェフ、キャサリン N. シェフ、エドガー P. ランドヴェール対アン J. マセスおよびハリー ルイス対ロバート H. トレンカンプ、ジョージ スパッタ、ラルフ C. ボルト、ジョン D. エイムズ、モーター プロダクツ コーポレーションおよびホランド ファーネス カンパニー。 ロバート H. トレンカンプ対アン J. マセスおよびハリー ルイスおよびホランド ファーネス カンパニー
決めた	1964年3月17日
引用	199 A.2d 548（デラウェア州、1964年）
裁判所の会員
裁判官が着席	チャールズ・L・テリー・ジュニア、ジョサイア・O・ウォルコット、ジェームズ・B・ケアリー
判例意見
決定者	キャリー
キーワード
取締役の義務 ビジネス判断ルール

Cheff v. Mathes , 199 A.2d 548 (Del. 1964) ^[1]は、デラウェア州最高裁判所が企業の支配権変更の状況における取締役の利益相反の問題を初めて扱った事件である。この事件は、 Unocal Corp. v. Mesa Petroleum Co.、 Revlon v. MacAndrews、 Paramount v. Timeなど、将来の重要な企業法の事件の前身となった。

ホランド・ファーネス社は家庭用炉を製造していた。同社の販売戦略は、大規模な労働力を使った訪問販売だった。このモデルは、ホランド・ファーネス社に特有ではないにしても、異例のものだった。ホランド・ファーネス社の株を購入していたビジネスマン、アーノルド・マレモン氏から見れば、これは利益の出ないビジネスだった。これらの慣行により、ホランド・ファーネス社は不公正な取引慣行の罪にも問われた。(連邦取引委員会によるこれらの慣行の調査は、シェフ判決の根拠となった出来事の時点ですでに1年間保留になっていた。) ホランド社の営業担当者は、正式な検査官を装って戸別訪問を行った。これらの営業担当者は、住宅所有者の電力会社または地方自治体に雇われていると主張し、炉を分解し、スペアパーツがないことを理由に再組み立てを拒否した。ホランド社の中核事業は交換用ボイラーであった。

シェフ＝ラントヴェーア家グループはホランド株の 18.5% を保有し、同社を事実上支配していた。一族の一員であるシェフはホランドの最高経営責任者であった。1948 年から 1956 年にかけて、ホランドの売上は 25% 減少した。経営陣はこの急激な落ち込みは第二次世界大戦後の売上急増によるものだとしたが、これは後年維持することができなかった。自動車部品製造会社のオーナーであるマレモンは 1957 年にシェフに接触し、2 社の合併の可能性について協議した。シェフは事業統合に興味がなかった。断られたマレモンはホランド株の 6% を公開市場で購入した。シェフはマレモンの調査を命じ、マレモンが企業買収と数社の清算に関与していたことを知った。 (その後の裁判で、シェフは、マレモンは地元のビジネスマンの間で評判が良くなかったと証言しました。) シェフとマレモンは 2 度目に会ったとき、その時点でマレモンはホランド株の 11% を所有していました。マレモンはシェフに、ホランドの訪問販売戦術は時代遅れであり、卸売業者によるマーケティング戦略を採用すべきだと言いました。

マレモンの計画を知ったシェフスとホランドの取締役会は、マレモンがホランドの存続を脅かすという点で一致した。ホランドの取締役会は、マレモンの脅威が、買収の脅威を予期してホランドの従業員の多くが退職する原因になったと主張するだろう。ホランドの存続に対するマレモンの脅威を排除するという明確な目的を掲げ、ホランドの取締役会は、マレモンが保有するホランド株を、市場株価を上回る価格で買い戻すことを承認した。実質的に、取締役会はマレモンへのグリーンメールの支払いを承認した。

ビジネス判断ルール

デラウェア州最高裁判所は、まず、ホランド社の取締役がビジネス判断ルールの下で司法の調査から保護されているかどうかを判断する必要がありました。ビジネス判断ルールは通常、企業役員をその行動に対する司法の調査から保護しますが、裁判官が利益相反を認めた場合、このルールは制限される可能性があります。ホランド・ファーネスのケースでは、取締役会が企業資金で株式を購入することで、敵対的買収（会社の最善の利益になる可能性がありました）を防ぎ、会社の支配権も維持しました。したがって、裁判所は、取締役会がビジネス判断ルールの保護を受けるべきではないほど利益相反があるかどうかを判断する必要がありました。

企業ポリシーへの脅威

「そこで提起された問題は、マレモンの株式所有によって企業方針と効率性に危険が存在すると信じるに足る合理的な根拠を示すという立証責任を[取締役会]が果たしたかどうかである。取締役は誠意と合理的な調査を示すことでその責任を果たしているということを覚えておくことが重要である。決定が下された時点で判断が合理的に見えたのであれば、取締役は正直な判断ミスで罰せられることはない。」

裁判所は、取締役らはマレモントがホランドの存続に脅威を与えると誠実に信じていたため、経営判断ルールによって保護されると判断した。証言により、取締役会はマレモントが企業を買収して清算するという評判を理解していたこと、またマレモントの明らかな意図がホランドの労働力に悪影響を及ぼしていたことが立証された。

したがって、この件におけるデラウェア州の判決の後、取締役は、会社に利益をもたらす「事業目的」を追求していると誠実に信じていることを証明すれば、利益相反の推論を反駁することができ、事業判断ルールによる保護を受け続けることができる。

裁判所の判決は、FTC による Holland Furnace の調査について触れているものの、その重要性を軽視している。裁判所は Holland の取締役会を支持し、Holland の売上の下降傾向が Maremont が買収された 1957 年に反転したことにも言及している。裁判所が言及していないのは、 Holland の運命が別の反転、今度は致命的なものに見舞われたことである。Holland の売上は 1958 年に 3,100 万ドルを超えていたが、1965 年には 110 万ドルに落ち込んだ。その年、Holland の株価は 1 株あたり最高値 1.63 ドルに達したが、1957 年 10 月の終値は 1 株あたり 11 ドル 1/8 だった。この事件の出来事を網羅した年の Moody's Industrial Manual に掲載されている Holland Furnace は、1966 年には掲載されていなかった。

Holland Furnace はCheff v. Mathesの判決以前から知られていた不公正な取引慣行の容疑に直面していた。FTC はHolland Furnaceの販売慣行を調査した結果、同社に対して「営業停止命令」を発令し、この命令は米国第 7 巡回控訴裁判所によって支持された。^[2]最終的に、Holland Furnace と Cheff 氏は不公正な取引慣行を継続して命令に違反したとして侮辱罪に問われ、Cheff 氏は 6 か月間投獄された。^[3]

アーノルド・マレモンの不愉快な性格は、裁判所の判決の重要な要素である。シェフ事件の判決に至る審理中に、シェフ氏はマレモンの評判について次のように証言した。「カラマズー・バトルクリーク地域全体、そして私がかなりの時間を過ごしたデトロイトでも、彼はよく知られているが、決して高く評価されているわけではない。」

1978年に亡くなったアーノルド・マレモンは、ビジネス以外の活動にも携わっていた。ニューヨーク・タイムズ紙の死亡記事によると、マレモンは芸術のパトロンであり、社会正義の先見者でもあった。シカゴ美術館の終身理事で、リリック・オペラ・バレエ劇場の元評議員でもあったマレモンは、アフリカ系アメリカ人に対する雇用差別を撤廃する法律を支持したイリノイ州初の実業家だった。1960年代初頭、イリノイ州公共扶助委員会の委員長として、生活保護世帯向けの公的支援による産児制限を求める運動を展開した。

• ワインバーガー対UOP社457 A.2d 701（デラウェア州1983年）
• ユノカル対メサ

• Wikisource の Cheff v. Mathes に関連する作品
• Cheff v. Mathes、199 A.2d 548 (Del. 1964)のテキストは、CourtListener、Google Scholar、Justia から入手できます。