統合（ビジネス）

ビジネスにおいて、統合または合併とは、多数の小規模な会社が少数の大規模会社に合併および買収されることです。財務会計の文脈では、統合とは、グループ会社の財務諸表を連結財務諸表として集約することを指します。税務用語の統合とは、税務上の目的で企業グループおよびその他の事業体を 1 つの事業体として扱うことを指します。イングランドのハルズベリー法では、合併は「2 つ以上の事業体を 1 つの事業体に混合することであり、混合する各会社の株主は、実質的に混合後の事業体の株主になります。2 つ以上の事業体を新しい会社に移転するか、1 つ以上の会社を既存の会社に移転することによって、合併が行われる場合があります」と定義されています。

合併とは、ビジネスにおいて、2つ以上の組織を法的に1つの新しい組織に統合する行為である。合併により、元の組織は存在しなくなり、新しい組織に取って代わられる。^[1]

• 新しい技術へのアクセス
• 新規顧客へのアクセス
• 新しい地域へのアクセス
• 大企業向けのより安価な資金調達
• 対象企業に属する隠れた資産や不良資産（不動産など）の探索
• 大企業はサプライヤーや顧客に対して優れた交渉力を持つ傾向がある（例：ウォルマート）
• シナジー

事業統合には 3 つの形式があります。

• 法定合併: 買収された会社の資産の清算と購入会社の存続をもたらす事業統合。
• 法定合併: 以前の会社がいずれも存続しない新しい会社を設立する事業統合。
• 株式買収: 買収企業が被買収企業の普通株式の過半数（50%以上）を取得し、両社が存続する事業統合。
• 変動利害関係主体

• 親子会社関係: 親会社が買収会社であり、子会社が買収される会社である株式買収の結果。
• 支配権: 親会社が普通株式の過半数を所有している場合。
• 非支配持分または少数株主持分: 他の株主が所有する普通株式の残り。
• 完全子会社: 親会社が子会社の発行済み普通株式をすべて所有している場合。
• 合併において、新しい会社または既存の会社に合併する会社は、譲渡会社または合併会社と呼ばれます。合併後の会社は、譲受会社と呼ばれます。

親会社は、他の会社の純資産を購入するか、普通株式の過半数を購入することにより、他の会社を買収することができます。買収方法に関係なく、コスト（直接コスト、証券発行コスト、間接コストを含む）は次のように扱われます。

• 直接費用、間接費用、一般費用: 買収会社は、発生したすべての買収関連費用を費用処理します。
• 証券発行コスト: これらのコストにより、株式の発行価格が下がります。

買収会社に対する取扱い: 純資産を購入する場合、買収会社は純資産の受領と現金の支出、負債の発生、または譲渡の支払い方法としての株式の発行を帳簿に記録します。

買収された会社への処理: 買収された会社は、純資産の消去と、買収会社への現金、売掛金、または投資の受領を帳簿に記録します (譲渡により受領したものに買収会社からの普通株式が含まれていた場合)。買収された会社が清算される場合、会社は残りの資産を株主に分配するために追加のエントリが必要です。

買収会社に対する取扱い：買収会社が子会社の普通株式の取得を通じて子会社を買収する場合、買収会社への投資および取得した株式の代金の支払いを帳簿に記録します。

被買収会社への処理：被買収会社は、買収会社からの代金の受領と株式の発行を帳簿に記録します。

FASB 141 開示要件: FASB 141 では、事業結合が発生した場合に財務諸表の注記に開示することを義務付けています。開示内容は次のとおりです。

• 買収対象企業の名称と説明、および買収した議決権株式の割合。
• 取得の主な理由とのれんの認識に寄与した要因の説明。
• 買収された企業の営業成績が結合企業の損益計算書に含まれる期間。
• 買収した企業のコスト、および適用される場合は発行された株式数、それらの株式に割り当てられた価値、およびその価値を決定する基準。
• 条件付き支払い、オプション、またはコミットメント。
• 取得し償却した購入および開発資産。

のれんの減損処理:

• 識別可能な資産の公正価値に基づく非支配持分（NCI）の場合：親会社の収益とR/Eに対する減損
• 購入価格の公正価値に基づくNCIの場合：子会社の収益とR/Eに対して減損処理

企業が発行済み普通株式の 20% 未満を購入する場合、買収企業の被買収企業に対する影響力は重要ではありません。(APB 18 では、所有権が 20% 未満であっても重要な影響力がある場合の条件が規定されています。)

購入企業は、このタイプの投資を原価法で会計処理します。原価法では、投資は購入時の原価で記録されます。投資が減損しているとみなされるか、清算配当金がある場合 (どちらも投資口座を減少させる) を除き、企業はこの口座残高を調整するためのエントリは必要ありません。

清算配当金: 清算配当金は、買収日以降に宣言された配当金が買収された会社の利益を超過した場合に発生します。通常の配当金は、宣言されるたびに配当所得として記録されます。

減損損失：投資価値が一時的ではない下落をした場合に減損損失が発生します。

購入した株式の量が発行済み普通株式の 20% から 50% の間である場合、買収会社の被買収会社に対する影響力はしばしば大きくなります。ただし、決定要因は重要な影響力です。影響力を低下させる他の要因が存在する場合、または 20% 未満の所有権で重要な影響力が得られる場合、持分法が適切である可能性があります (FASB 解釈 35 (FIN 35) では、投資家が重要な影響力を行使できない状況が強調されています)。

このタイプの投資を会計処理するために、購入会社は持分法を使用します。持分法では、購入者は投資を元のコストで記録します。この残高は収益とともに増加し、購入者に発生する子会社からの配当金によって減少します。

購入差額の取り扱い: 購入時に、投資コストと原資産の帳簿価額の差額から購入差額が発生します。

購入差額には 2 つの要素があります。

• 原資産の公正市場価値と帳簿価格の差。
• のれん: 投資コストと基礎資産の公正市場価値の差額。

購入差額は耐用年数にわたって償却する必要がありますが、新しい会計ガイドラインでは、のれんは永久に減損されるか、基礎となる資産が売却されるまで償却または減額されないと規定されています。

購入した株式の量が発行済み普通株式の 50% を超える場合、購入会社は買収された会社に対する支配権を持ちます。この場合の支配権とは、方針と経営を指示する能力と定義されます。このタイプの関係では、支配会社が親会社で、被支配会社が子会社です。親会社は、この関係を反映するために、年度末に連結財務諸表を発行する必要があります。

連結財務諸表は、親会社と子会社を単一の企業として表します。親会社は、その年度中に、子会社への投資を資本法または原価法で計上できます。各企業は別々の帳簿を保持します。ただし、年度末には、連結ワーキングペーパーが作成され、個別の残高が結合され、連結会社間取引、子会社の株主資本、および親会社の投資勘定が消去されます。 ^{[2] [3]}その結果、連結企業の財務結果を反映する 1 セットの財務諸表が作成されます。結合には 3 つの形式があります。(1) 水平統合: 同じ事業分野および市場にある企業の結合。(2) 垂直統合: 異なるが連続した生産段階または流通段階、またはその両方で事業を行っている企業の結合。(3) コングロマリット: 無関係で多様な製品またはサービス機能、またはその両方を持つ企業の結合。^[4]