ペニントン対ウェイン

ペニントン対ウェイン
ペニントン対ウェイン
裁判所	控訴裁判所
引用	[2002] EWCA Civ 227、[2002] 1 WLR 2075
裁判所の会員
裁判官が着席	アーデン LJ、クラーク LJ、シーマン LJ
判例意見
	アーデン判事、クラーク判事
キーワード
	意図、形式、建設的な信頼

Pennington v Waine [2002] EWCA Civ 227 は、信託が適切に設立されるための要件と、擬制信託の運用に関する英国の信託法の訴訟です。この訴訟は、法律上の完全な財産移転の必要性に対する衡平法上の例外を表しています。

事実

エイダ・クランプトン夫人は、クランプトン・ブラザーズ（クーパーズ）社という会社の株式 400 株を甥のハロルドに譲渡したいと考えていました。彼女は、会社の監査役の代理人であるペニントン氏に株式譲渡書の作成を依頼しました。彼女はその書面に必要事項を記入し、ペニントン氏に返却しました。ペニントン氏はその書面を監査役のファイルに載せましたが、ハロルド名義の株式登録を完了させるために会社に渡すことはありませんでした。エイダは死亡しました。相続人となる他の人々（フィリップ・ウェインを含む）は、ローズ氏とは異なり、エイダは記入済みの譲渡書をハロルドにも会社にも渡さなかったため、できることをすべて行っていないと主張しました。ハロルドは、株式は彼のために信託されているので、譲渡は完了しなければならないと主張しました。

判定

控訴裁判所は、その株式は確かにハロルドのものであったと判断した。

アーデン判事は、エイダが考えを変えて譲渡を撤回することは不当であると判断した。エイダはペニントンに譲渡書類を渡して登録をさせた。彼女はハロルドに贈与について伝えており、ハロルド側で行動する必要はなかった。さらに、ハロルドは会社の取締役になることに同意しており、そのためには株式保有が必要だった。

クラーク判事は、衡平法上の所有権は登録なしでも移転できると判断した。ローズ事件では、書類の記入と会社への引き渡しで十分であったが、会社への引き渡しはそれ以上の必須のステップではないことを認識すべきである。譲渡が即時に効力を生じることを意図していることだけで十分であった。同判事は次のように述べた。

74. エイダがもっとできたことは確かである。彼女は譲渡書をハロルドまたは会社に渡すことができた。彼女は会社にハロルドの名前を社員名簿に登録するよう申請することもできた。なぜなら、1985年会社法第183条(4)には次のように規定されているからである。
「会社における株式または権益の譲渡人からの申請があった場合、会社は、譲受人による申請と同じ方法および条件で、譲受人の氏名を社員名簿に記載しなければならない。」

マギー氏は、贈与者が贈与を完了するために全力を尽くした場合にのみ衡平法が介入するという原則は、ほとんどの場合贈与者がさらに何かできたはずなので、文字通り真実ではないと主張しています。私にはその主張には説得力があるように思われ、これについては後でもう一度取り上げます。
75. 議論の過程で私が理解したように、マクギー氏は、ペニントン氏がエイダの顧問と会社監査役の両方を務め、署名された譲渡書が会社のファイルに保管されていたにもかかわらず、いかなる段階でも会社に渡されていなかったという裁判官の結論に異議を唱えていません。これらの状況では、いずれにせよ、被申立人の通知がない限り、書類が会社の所有物になったと判断することはできないというウェザリル氏の主張を私は受け入れます。したがって、被申立人がその認定に異議を唱えていた場合に私が達したであろう結論について推測することは正しくありません。
76. もしこの件が権限のないものであるならば、私は株式の受益権はハロルドに渡されたと結論付けるだろうと言わざるを得ない。エイダは、表面上は株式をハロルドに譲渡する効果を持つ正しい株式譲渡書を作成し、それをペニントン氏に渡した。彼女は、ハロルドへの譲渡を実行するためにそれ以上の措置を講じる必要はないと考えていた。彼女はいかなる段階でも、この書面を撤回する権利を留保するつもりはなかった。彼女が遺言でハロルドに遺贈した株式数から、彼女が彼に会社の支配権を握らせるつもりであり、彼女が死ぬまで 400 株の譲渡は有効であると考えていたことは明らかである。そうでなければ、彼女はもっと多くの株式を彼に遺贈したであろうと合理的に推論できる。もし彼女が亡くなる前のどの段階でも、ハロルドが何株所有していたかと尋ねられたなら、彼女は 400 株と答えただろう。さらに、ハロルドの株式の法的所有権を完全なものにするためにさらに何らかの措置を取るように求められたなら、彼女はそれを受け入れただろう。
77. このような状況では、難しいケースでは悪い法律になるということは承知しているが、ハロルドは明らかに株式譲渡書で譲渡された 400 株と遺贈された株式の両方を受け取る権利があり、その結果、エイダの死後、彼は会社の発行済み株式の 51 パーセントを受け取る権利を得たと予想していただろう。付け加えておくと、もし不当性が基準となるのであれば、エイダが (それ以前でなくても) 死後、400 株の受益権がハロルドに渡っていないと主張するのは不当であっただろうというアーデン判事の意見に私も同意する。エイダが死後、彼女が死後、ハロルドに株式を所有させるつもりだったことは明らかであるため、遺産相続人が譲渡を取りやめることを求めるのは間違いなく不当であろう。
78. 難しいのは、この事件の事実に対する法律と衡平法の正しいアプローチを特定することです。今述べた事実に加えて、私が特に感銘を受けたこの事件の特徴は、株式譲渡フォームの役割と文言に由来しています。1963 年株式譲渡法 (「1963 年法」) 第 1 条は、関連する限り、次のように規定しています。

(1) この条項が適用される登録証券は、譲渡人のみが作成し、（対価の詳細、証券の種類および数または金額、および譲渡を行う者の詳細に加えて）譲受人の氏名および住所を明記した、この法律の附則第1に定める様式による文書（この法律では株式譲渡という）によって譲渡することができる。

（２）株式譲渡の実行については、証明する必要がない。

（３）この条のいかなる規定も、この条とは別に証券を譲渡するために有効となるいかなる手段の有効性にも影響を及ぼすものと解釈されてはならない。

第1条(4)は、この条項が適用される証券を規定しており、これには会社の株式が含まれます。
79. スケジュール 1 には、ここで使用された基本的な株式譲渡フォームが記載されています。フォームには、対価はゼロと記載され、譲渡された株式数、すなわち 400 株が記載され、譲渡人として Ada の名前が記載されています。フォームは次のように続きます。「私/私たちは、上記の証券を前述の名前から下記の人物に譲渡します」。Ada はその宣言のすぐ下のボックスに署名し、Harold の名前と住所が譲受人として表示されます。Harold の名前の下には、さらに次の文があります。「私/私たちは、譲渡を実行するために必要な登録簿への記入を要求します」。フォームの残りの部分は、現在の目的には関係ないと思います。日付は 1998 年 10 月 12 日です。
80. 書式の表面上、エイダは署名により、会社の株式 400 株をハロルドに譲渡した。このように作成された書式を 1963 年法第 1 条と併せて読むと、書式上のエイダの署名の明らかな効果は、400 株をハロルドに譲渡することであったように私には思える。問題は、その署名がどのような効果を持つか、あるいは持つとしたらどのような効果を持つかである。確かに、(私が理解する限り) 共通の認識であるように、そのような譲渡は株式の法的所有権を譲渡する効果を持たない。なぜなら、譲受人は、株式が自分の名前で登録されるまでは、その株式の法的所有者にはなれないからである。しかし、登録がないため、譲受人は法的所有者にならずに、持分法上の株式の所有者になれることも共通の認識である: Re Rose [1952] Ch 499。
81. 私の見るところ、この控訴において潜在的に重要な問題は、株式譲渡書の作成が、譲渡先または会社への書面または株券の譲渡または引渡しを必要とせずに、衡平法上の譲渡として効力を持つことができるかどうかである。反対の拘束力のある権限がない限り、その質問に対する答えが「はい」ではない理由は原則として見当たらない。
82. 1963年法の規定には、譲渡を実行するために引渡しが必要であることを示唆するものは何もない。逆に、第1条(1)は、登録証券は「手渡しの手段によって譲渡することができる」と規定している。同条は、登録証券が譲受人または会社に対して、そのような手段の引渡しによってのみ譲渡可能であるとは規定していないし、ましてやそのように譲渡できるとも規定していない。
83. さらに、私が知る限り、株式の公平な譲渡、あるいは厳密に言えば株式に対する株主の権利の譲渡は、株券または譲渡証書の交付なしには有効にならないという主張を裏付ける判例は存在しない。そのような原則は必要ないので、そのような主張を裏付ける根拠がないことは、私にとっては驚くべきことではない。
84. 株式の譲渡を実行するために、譲渡証書を譲受人に引き渡すことは、法律上であろうと衡平法上であろうと、必要だったことはない。例えば、Standing v Bowring (1885) 31 Ch D 282 では、原告は株式を自分とゴッドソンの共同名義に譲渡する証書を作成した。報告書からは、証書が手書きであったか、証書であったかは明らかではない。原告はゴッドソンに証書を引き渡さなかったが、リンドリー判事が述べたように、彼女が株式をイングランド銀行の帳簿上でそのように譲渡した。2年後、彼女は結婚し、自分のために株式を取り戻したいと思った。彼女のゴッドソンは、彼女に株式を再譲渡するように求められて初めて、株式について知った。この裁判所は、株式の法的権利と受益権の両方が彼に譲渡されたため、彼女には株式（または厳密には株式に対する彼の権利）を再譲渡する権利がないと判断した。
85.コットン判事は、この立場を次のように表明した（288ページ）。

「さて、私が法の原則としてとらえているのは、ある人物に財産が譲渡された場合、たとえそれが煩わしい義務を伴うものであったとしても、その人物が譲渡を知る前にその財産は直ちにその人物となり、そのことを知らされた時点で、その人物が望むなら「受け取りません」と言う権利が与えられるということである。」

裁判所は、原告には株式の法的所有権を再譲渡する権利がなく、また原告が救済を受ける権利がある衡平法上の根拠もないと判決を下した。後者の点では、原告が取引を撤回できないと知らされた後、故意に株式を共同名義に移転し、リンドレー判事が述べたように（ 288 ページ）、彼女の死後、彼女の名付け子が自分の利益のために株式を保持することを明らかに意図していたという事実に裁判所が感銘を受けたことは明らかだと思う。裁判所はこれらの文言は述べなかったが、原告が取引から撤退することを認めるのは不当であると裁判所が明らかに考えた。
86. この事件は、もちろん本件と完全に一致するわけではないが、法律上または衡平法上、譲渡を成立させるためには譲受人への引渡しは必要ではないことを示している。したがって、本件では、エイダが会社の帳簿にハロルドを株式の所有者として登録していれば、株式の法的所有権は彼に移っていただろう。このような状況では、譲渡または株式を彼に引き渡さなければ、彼への有効な衡平法上の譲渡はなかったと判断する理由は見当たらない。
87. また、株式譲渡を完了するために、株式証書または譲渡書のいずれかを会社に引き渡す必要がある理由もわかりません。この点では、株式譲渡書が手書きで作成されたか、印章で作成されたかは問題ではないように思われます。いずれの場合も、登録がなければ、譲渡は公平な譲渡としてのみ有効になります。譲渡が証書によって行われたとしても、株式が譲受人の名前で登録されるまでは、公平な譲渡としてのみ機能したでしょう。しかし、その場合、アーデン判事が述べた事実に基づいて、株式の有効な公平な譲渡があったことは間違いないと思います。
88. これは、 Macedo v Stroud [1922] AC 330などの事例から明らかだと思います。Arden LJ は、その事例で、未登録の覚書による不動産の一部の譲渡について言及しました。不動産の別の部分は証書によって譲渡されましたが、証書には、贈与者である Ribeiro が署名し、交付したと記載されていました。彼は実際には証書を受贈者に交付していませんでした。それでも司法委員会は、贈与は不動産の譲渡に有効であると判断しました。委員会の判決を下すにあたり、Haldane 子爵は(337 ページ) 次のように述べています。

「裁判官らは、未登録の財産の譲渡が正式に交付された証書であったことに疑いの余地はない。Xenos v Wickham (1867) 2 HL 296, 312でBlackburn 判事が述べたように、ある文書をその当事者の証書とするために、特別な専門用語や行為の形式は必要ない。なぜなら、それが彼の証書として実行されることが意図されていたことを示す行為や言葉があれば、それで十分だからである。これを示す通常の方法は正式な交付である。「しかし、最終的に実行されることが意図されていたことを十分に示す他の言葉や行為でも同様である。そして、証書が債権者の管理下に入る前、いや債権者がそれを知る前から、証書が債務者を拘束することは、当局にも事の理屈にも明らかである。もちろん、債権者が証書の作成に事前に同意していなかった場合、債権者はそれを拒否することができる。」彼はさらに、譲渡人がその証書を自分の証書にする意図で譲渡を行う場合、譲渡人は自分の使用人に譲渡することができると指摘しています。証書は、それを作成した人またはその代理人の管理下にある場合でも有効に実行される可能性があることは、Doe v Knight 5 B&C 671 で規定されたことから明らかです。証書は、何らかのイベントが発生するか、何らかの条件が満たされるまでは有効にならないという条件で譲渡できることは間違いありません。そのような場合、それはそれまではエスクローのみです。しかし、本件では、Ribeiro が証明条項で行ったとされ、下級裁判所が彼が行ったと判断した、譲渡を限定するイベントまたは条件は指定されていません。譲渡が無効であったと主張することは不可能であるため、所有権を被告に完全に移転する効果があったとみなす必要があります。」

89. この事件では、証書は土地の法的所有権を移転するのに有効であると判断されたが、同じまたは同様の推論により、証書の執行は原則として衡平法上の譲渡として機能するのに十分であるという結論に至ったであろう。そのような結論は、In Re Ways Trusts (1864) 2 DJ&S 365 において達せられた。この事件では、ある株式の衡平法上の復帰権を有する人物が、証書によってその株式を受託者に任意に譲渡した。もちろん、そのような譲渡は衡平法上の譲渡としてのみ効力を持つ。報告書 (366 ページ) では、証書は正式に Cholmeley 夫人によって署名、封印され、交付されたと述べているが、その交付は、Macedo v Stroudで Haldane 子爵が述べた限定的な意味で行われたに違いない。なぜなら、証書に名前が記載されている受託者、証書に基づいて利害関係にある人物、または株式の元の受託者に証書に関する通知がなされず、Cholmeley 夫人が証書を保管し、その後破棄したからである。彼女はその後、遺言によってその株式を別の方法で処分しました。株式は当初の受託者の名前でずっと残されました。
[...]
113. Warriner v Rogers (1873) LR 16 Eq 340 およびRichards v Delbridge (1874) LR 18 Eq 11のケースも、不動産または動産の不完全な贈与のケースでした。Mascall v Mascallも同様でした。Moore v Moore (1874) LR 18 Eq 474 では、衡平法上の譲渡に相当する文書はありませんでした。Heartley v Nicholson (1874) 19 LR Eq 233を読むと、株式の完全な衡平法上の譲渡があったとは主張されていませんでした。一方、Re Griffin [1899] 1 Ch 408 は、これらの事実とは異なるものの、衡平法上の譲渡の例であるように思われます。上記の結論に影響を与えるとは思えません。
114. 2 つの可能性のある例外のうちの 1 つ目は、すでに言及したPehrsson v von Greyerzである。この事件では、Pehrsson 氏は会社の株式を von Greyerz 嬢に譲渡するつもりであった。しかし、報告書を読んだところ、彼は適切な譲渡書類を作成しておらず、司法委員会の判決を下したHoffmann 卿は、彼が株式の受益権を彼女に譲渡する意図があったという証拠はないと述べた。Hoffmann 卿が述べたように、彼のすべての取引は彼女の名前で株式の登録を取得することだけに関するものであった。譲渡が登録される前に受益権の変更によって贈与が行われたと解釈することは不可能であると判断された。これらの状況では、この事件は本件とは非常に異なるように私には思われる。なぜなら、この事件では株式譲渡書類の条件から、Ada がその場で株式の受益権を Harold に譲渡する意図があったことが示されているからである。ペルソン対フォン・グレイエルツ事件のこの部分に関する枢密院の結論は、その譲渡が真の解釈によればペルソン氏の株式の受益権をフォン・グレイエルツ嬢に移転したものであったならば、おそらく違ったものになっていただろうと私は思う。そうではなかったため、この事件で我々が直面している問題は生じなかった。
115. 最後に、2 番目の例外として考えられるのは、アーデン判事が言及したChoithram International SA v Pagarani [2001] 1 WLR 1 という枢密院の別の決定です。私には、この判決が上記の分析にいくらか役立つように思われます。アーデン判事が指摘したように (11 ページ)、ブラウンウィルキンソン卿は、衡平法はボランティアを助けないという格言と、衡平法は贈与を却下しようと公式に努力しないという格言の対比を強調しました。衡平法が本件の事実に基づいてハロルドを助けないのであれば、衡平法は後者よりも前者の格言を優先すると思われますが、本件のすべての状況から、衡平法はエイダが意図した贈与を実行すべきであるという結論に至ります。

シーマン判事はアーデン判事の意見に同意した。

その後の事例

Curtis v. Pulbrook では、Pennington v. Waine において何が「不当」であるかが検討されました。この判決では、約束された贈与を信頼して受贈者が不利益を被る行為をすることが不可欠であり、この状況が所有権禁反言の一種であると示唆されました。

参照

注記

[私の息子はここにいる]