マクフェイル対ドルトン

マクフェイル対ドルトン
裁判所	貴族院
完全なケース名	Baden の証書信託事件 (第 1 号)
決めた	1970年5月6日
引用	[1970] UKHL 1 [1971] AC 424
裁判所の会員
裁判官が着席	リード卿 ホドソン卿 ゲスト卿 ディルホーン子爵 ウィルバーフォース卿
判例意見
ウィルバーフォース卿、ホドソン卿、ゲスト卿
キーワード
確実性、明確な信頼

McPhail v Doulton [1970] UKHL 1、別名Re Baden's Deed Trusts (No 1)は、受益者の確実性に関する貴族院によるイギリスの信託法の代表的な判例です。この判例では、特定の原告が受益者であるかどうかが明確に判断できる限り、信託は有効であると判断されました。貴族院はまた、この新しい法的原則に基づいてRe Baden's Deed Trusts (No 2)として判決を下すため、この事件を控訴院に差し戻しました。

バートラム・バーデンは、マシュー・ホール＆カンパニー社のスタッフとその親族および扶養家族のために非慈善信託を設立する 証書を作成しました。目的条項には次のように規定されています。

受託者は、基金の純利益を、受託者が適切と考える時期および条件（もしあれば）で、会社の役員および従業員、元役員、元従業員、またはこれらの人物の親族または扶養家族に、またはその利益のために、絶対的な裁量で助成金を支給するために充てるものとします。

信託の有効性は、信託の対象が十分に確実ではないと主張して争われた。

ウィルバーフォース卿は、委託者が財産を信託に残し、受託者の選択に従って分配するよう指示していた（したがって、潜在的な受益者間で平等ではない）という事実に注目した後、次のように述べた。

理屈から言えば、平等分割の原則が現在のような信託に適用されると主張するのは、確かに矛盾している。平等分割は、委託者が絶対に意図しなかったことである。全員に平等に分割すると、おそらく誰にとっても利益のない結果になるだろう。裁判所が気まぐれな執行に傾くと仮定するのはなぜか？そして権限に関して言えば、信託の性質と信託に対する裁判所の権限が、そのような厳格な規則を要求するとは私は思わない。平等分割は理にかなっており、家族信託の場合には限られたクラスに対しては命じられてきた。ここでは「平等は公平である」という格言が生きているが、そうではない例が数多くあり、状況に応じて異なるタイプの執行が命じられている。^[1]

ウィルバーフォース卿は、この原則の根拠について議論を続けましたが、これは説得力があります。事実の価値について言えば、上記のコメントは、McPhailで却下された裁量信託の目的の確実性に関する厳格なテストの根拠となったBroadway Cottages事件 ([1955] Ch 20) から逸脱する強力な理由でした(以下を参照)。

この事件は、信託を設立するために必要な3つの確実性のうちの1つである裁量信託の対象の確実性に関する法律を根本的に再定義した。^[2]

信託が有効であるためには、「信託（慈善信託を除く）は、確認可能な受益者のためのものでなければならないことは明白な法律である」^{[3] 。}

マクフェイル以前の法律では、裁量信託の場合、受益者の完全なリストを作成できなければならないとされていました。^[4] しかし、マクフェイルでは、貴族院が法律を再制定し、「完全なリスト」テストを放棄し、「あるか、ないか」テストを採用しました。ウィルバーフォース卿は、新しい確実性のテストを次のように表現しました。

特定の個人がクラスのメンバーであるかどうかを確実に言うことができるか。^[5] これは、裁判所が以前に権力に適用したのと同じテストでした。^[6]

事実に基づいて、個人を観察すれば、その個人が役員か従業員か、元役員か元従業員か、あるいはその親族か扶養家族であるかを判断することは完全に可能であると判断され、信託の有効性は支持されました。

裁量受益者に対する「入会か退会か」テスト（「入会か退会か」テストまたは「所定の志願者」テストとも呼ばれる）に対する 2 つの主な批判は次のとおりです。

• 管財人の分配義務は、あらゆる請求者を考慮した場合にのみ適切に遂行される。
• 受託者が信託を執行できなかった場合、裁判所は信託基金の割合の分割によってのみ信託を執行することができる。

ウィルバーフォース卿は、この判決に先立って信託法の一般的に受け入れられている構造を緩和し、この 2 つの異議に次のように対処しました。彼は、すべての可能性のある請求者を考慮する必要があるのは、基金を完全に分配する場合、つまり実質的に清算する場合のみであると主張しました。そのような場合、彼は必然的に、助成金の支給を決定する際に、より広範でより体系的な調査を行うでしょう。しかし、完全な名前のリストを作成する必要はありませんでした。実際、法律は裁量権の行使を要求していませんでした。さらに、彼は、受託者が信託を執行しない場合に裁判所が信託を執行するよう求められることは、実際上の困難ではなく理論的な困難であると感じました。彼は、裁判所に持ち込まれた事件では、受託者がそのような行動を拒否した例はないと指摘しました。しかし、いずれにせよ、裁判所には受託者を解任して交代させる権限があり、受託者は適切に行動することができます。さらに、彼の見解では、平等に分割しない限り分配は不可能ではないと述べ、分配の実施に関して裁判所が裁量権を行使した 1801 年以前の古い判例をいくつか引用した。

McPhail事件の中心となった事件は、Re Baden's Deed Trusts (No 2)事件として、McPhail事件で示された原則を用いて判決を下すために控訴院に差し戻されました。

McPhail事件は、 Donoghue v Stevenson 事件、Hedley Byrne & Co Ltd v Heller & Partners Ltd 事件、Dunlop Pneumatic Tyre v Selfridge and Co. Ltd. 事件などの他の革命的な判決と同列に語られることはめったにありませんが、それでもこの事件は信託法を根本的に再定義し、遺産計画の面ではるかに実行可能で利用しやすい選択肢として裁量信託を創設し、このような信託に関連する制約を大幅に緩和しました。

• 英国の信託法