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| Caremark International Inc. に関する派生訴訟 | |
|---|---|
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| 裁判所 | デラウェア州衡平法裁判所 |
| 完全なケース名 | Caremark International Inc. に関する派生訴訟 |
| 決めた | 1996年9月25日 |
| 引用 | 698 A.2d 959 (デラウェア州法1996年) |
| 裁判所の会員 | |
| 裁判官が着席 | ウィリアム・T・アレン学長 |
| キーワード | |
Wikisource にはこの記事に関連する原文があります:
Caremark International, Inc. 派生訴訟に関する件
Caremark International Inc. 派生訴訟事件、698 A.2d 959 (Del. Ch. 1996) [1]は、デラウェア州衡平法裁判所に持ち込まれた民事訴訟である。これは米国企業法における重要な訴訟であり、監督の文脈における取締役の注意義務について議論している。この訴訟は、コンプライアンスに関する疑問を提起した。「企業がその目的を達成するために法律の範囲内で機能することを保証するため、企業の組織と監視に関する取締役会の責任は何か」。アレン判事が意見書を書いた。
事実
Caremark International, Inc.の株主は、取締役が適切な内部統制システムを導入しなかったことで注意義務に違反したとして、派生訴訟を起こした。その結果、同社の従業員が犯罪行為を犯すようになり、2億5000万ドルを超える多額の罰金と民事罰が科せられた。
判定
企業従業員に対するより厳格な監視を要求する和解契約が承認された。アレン首相は、ほとんどの企業決定には取締役の監督は必要ないと述べた。「法的には、取締役会自体が、合併、資本構成の変更、事業の根本的な変更、CEOの任命と報酬など、最も重要な企業行為または取引を承認することのみが求められる。」[2]
彼はグラハム対アリス・チャルマーズ製造会社事件[ 3]を例に挙げた。この事件では取締役が従業員の行為を知らずに会社が反トラスト法に違反した。しかし裁判所は取締役が知っているべきだったという主張を却下した。「疑う理由がなければ、取締役には疑う理由のない不正行為を摘発するためのスパイ活動の社内システムを導入し運用する義務はない」としている。この事件では疑う理由がなかった。彼は、これは取締役会が「従業員の誠実さと彼らの取引の誠実さを単に想定している」ということを意味すると述べた[4] 。
しかし、スミス対ヴァン・ゴーコム事件[ 5]以来、「関連性のあるタイムリーな情報は、DGCL第141条に基づく取締役会の監督および監視の役割を果たすための必須の前提条件である」ことは明らかです。[6]取締役は、「経営陣と取締役会がそれぞれその範囲内で、企業の法令遵守と業績の両方に関して十分な情報に基づいた判断を下すのに十分な、タイムリーで正確な情報を上級経営陣と取締役会自体に提供するように合理的に設計された情報および報告システムが組織内に存在することを確信する必要があります。」[6]このようなシステムの詳細レベルは、ビジネス判断の問題です。しかし、何らかの合理的なシステムがない場合、「適用される法的基準に従わなかったために取締役が被った損失について責任を負うことになる」可能性があります。
一般的に、グラハム事件や本件のように、企業損失に対する取締役の責任の主張が企業内で責任を生じさせた活動を知らなかったことを前提としている場合、私の意見では、合理的な情報および報告システムの存在を保証しようとする試みを全く怠るなど、取締役会が継続的または組織的に監督を行わなかった場合のみ、責任の必要条件である信義の欠如が立証されるだろう。[7]
取締役の義務には、取締役会が適切であると結論付ける企業情報および報告システムが存在することを誠意を持って保証するよう努める義務が含まれており、状況によってはこれを怠ると、少なくとも理論上は取締役が損失の責任を負う可能性がある。[6]
意義
裁判所は、この注意義務がいつ違反されたかを判断するために設計された多要素テストを定義しました。取締役が監督義務（後に忠実義務のより広いカテゴリに該当すると判断された義務）に違反したことを証明するには、原告は次のことを証明する必要があります。
- 取締役は法律違反が起こっていることを知っていた、または知っているべきであり、いずれの場合も
- 取締役は、状況を防止または改善するために誠意を持って措置を講じなかった。
- こうした失敗は、訴えられた損失を直接的に引き起こした（ただし、この最後の要素は積極的抗弁を構成すると考えられる）。
Caremark は、監視義務に関するこの拡大されたビジョンで最も広く知られ、引用されています。この判決により、企業はコンプライアンス プログラムを強化しました。
Marchand v. Barnhill et al., No. 533, 2018 (Del. June 19, 2019)では、デラウェア州最高裁判所が、ブルーベル・クリーマリーズの取締役と2名の役員に対する株主訴訟の下級裁判所による棄却判決を覆したが、同裁判所のストライン首席裁判官は、取締役会が「ブルーベルの食品安全実績またはコンプライアンスを監視するためのいかなるシステムも導入せず、In re Caremark Int'l Inc. Derivative Litig., 698 A.2d 959, 971 (Del. Ch.1996)で述べられた「監視義務」の原則を適用した」とする裁判所の全会一致の意見を記した。ストライン首席裁判官は、ケアマークの言葉を引用し、「取締役会が「合理的な情報および報告システムの存在を保証しようとする試みを全く怠った」ことは、忠実義務に違反する悪意の行為である」と付け加えた。[8]
参照
- 米国企業法
- Re Barings plc (No 5) [1999] 1 BCLC 433
参考文献
- ^ Caremark International Inc. 派生訴訟事件、698 A.2d 959 ( Del. Ch. 1996)。
- ^ 698 A.2d 968ページ。
- ^ グラハム対アリス・チャルマーズ製造会社、188 A.2d 125（デラウェア州、1963年）。
- ^ 698 A.2d 969ページ。
- ^ スミス対ヴァン・ゴーコム、488 A.2d 858 ( Del. 1985)。
- ^ abc 698 A.2d 970ページ。
- ^ 698 A.2d 971ページ。
- ^ Marchand v. Barnhill et al., No. 533, 2018 (Del. 2019年6月19日) https://courts.delaware.gov/Opinions/Download.aspx?id=291200
外部リンク
- Caremark International Inc. 派生訴訟事件、698 A.2d 959 (Del. Ch. 1996)のテキストは、CourtListener、Google Scholar、Justia、DGCL から入手できます。