取引の過程

取引過程という用語は、統一商事法典において次のように定義されています。

「取引過程」とは、特定の取引の当事者間の過去の取引に関する一連の行為であり、当事者の表現やその他の行為を解釈するための共通の理解の基盤を確立するものとみなされるものです。

UCC § 1-303(b)。(b) 項で定義される「取引の過程」は、文字通り、契約前の当事者間の一連の行為に限定されます。ただし、契約後または契約に基づく一連の行為は「履行の過程」です。^[1]

口頭証拠規則によれば、当事者の合意の最終的な表現となることを意図した書面の言葉や用語は、以前の合意または同時期の合意の外部証拠によって矛盾することはできないが、取引過程という形の外部証拠は、それでもなお、書面を説明または補足するために使用できる。当事者が書面を合意条件の完全かつ排他的な表明とすることを意図していると述べる契約の統合条項は、取引過程の重要性を否定するのに十分ではない。「なぜなら、これらは契約の不可欠な部分であるため、合併条項の一般的な言葉によって通常は否定されないからである。」^[2]

コモンローでは、取引過程などの外的証拠は、書面による契約が曖昧な場合にのみ考慮される。^[3]対照的に、「UCC では、契約文言の表面的な曖昧さの欠如は、裁判所が外的証拠を最初の問題として考慮するべきかどうかとは基本的に無関係である。」^[4]

しかしながら、取引過程の証拠は、当事者の契約において「具体的かつ明確な」言葉によって「慎重に否定」されている場合には認められない。^[5]

この用語は通常、米国の契約法で使用され、当事者の取引過程が裁判所が契約当事者の意図を理解するのに役立つが、法律の他の部分でも使用されている。米国特許法では、この用語は、特許の審査履歴を調べて、出願人と特許審査官がクレームの用語をどのような意味に理解したかを判断することにより、特許クレームで使用されている用語の意味を解釈するのに役立つ。連邦巡回裁判所では、次のことが観察されている。

審査履歴は特許の範囲を決定する上でしばしば有用である。なぜなら、審査履歴は特許庁とのやり取りの過程を明らかにし、用語に付随する特定の意味や、特許が発行されることを確実にするために出願人が取った立場を示す場合があるからである。^[6]

参考文献

この記事の引用はブルーブックスタイルで書かれています。詳細についてはトークページを参照してください。

^ Cmt. 2、UCC § 1-303。
^ Allapattah Servs. v. Exxon Corp.、61 F. Supp. 2d 1308, 1314（SD Fla. 1999）。
^ 例えば、Pepcol Mfg. v. Denver Union Corp.、687 P.2d 1310, 1314 (Colo. 1984) を参照 (「合意の条件が曖昧であるか、契約文書自体からは明らかでない特別な意味または技術的な意味で使用されている場合にのみ、裁判所は合意の隅々まで調べて、当事者が意図した意味を判断することができる。」)。
^ Amoco Prod. Co. v. W. Slope Gas Co. , 754 F.2d 303, 307-08 (10th Cir. 1985) を参照。また、Cmt. 1(c)、UCC § 1-303 も参照。「この条項は、(a) 項で指定された種類の証拠の許容性の前提条件として、使用された言語が曖昧であるという裁判所の当初の判断が必要であるという要件を明確に否定しています。」)。
^ Precision Fitness Equip., Inc. v. Nautilus, Inc.、民事訴訟番号 08-cv-01228-CMA-KLM、2011 US Dist. LEXIS 13576、25 ページ (D. Colo. 2011 年 2 月 2 日) (事件集)。この事件では、両当事者は契約書に次の文言を含めることで、慎重に取引の経緯を否定しました。「[Nautilus] と [Precision] の間、または業界一般における過去の慣行や取引条件は、本契約の条件を解釈するために使用されないものとします。」
^ Markman v. Westview Instruments, Inc. , 52 F.3d 967, 991 (Fed. Cir. 1995) (Mayer判事の賛成意見)。

[1] Cmt. 2、UCC § 1-303。

[2] Allapattah Servs. v. Exxon Corp.、61 F. Supp. 2d 1308, 1314（SD Fla. 1999）。

[3] 例えば、Pepcol Mfg. v. Denver Union Corp.、687 P.2d 1310, 1314 (Colo. 1984) を参照 (「合意の条件が曖昧であるか、契約文書自体からは明らかでない特別な意味または技術的な意味で使用されている場合にのみ、裁判所は合意の隅々まで調べて、当事者が意図した意味を判断することができる。」)。

[4] Amoco Prod. Co. v. W. Slope Gas Co. , 754 F.2d 303, 307-08 (10th Cir. 1985) を参照。また、Cmt. 1(c)、UCC § 1-303 も参照。「この条項は、(a) 項で指定された種類の証拠の許容性の前提条件として、使用された言語が曖昧であるという裁判所の当初の判断が必要であるという要件を明確に否定しています。」)。

[5] Precision Fitness Equip., Inc. v. Nautilus, Inc.、民事訴訟番号 08-cv-01228-CMA-KLM、2011 US Dist. LEXIS 13576、25 ページ (D. Colo. 2011 年 2 月 2 日) (事件集)。この事件では、両当事者は契約書に次の文言を含めることで、慎重に取引の経緯を否定しました。「[Nautilus] と [Precision] の間、または業界一般における過去の慣行や取引条件は、本契約の条件を解釈するために使用されないものとします。」

[6] Markman v. Westview Instruments, Inc. , 52 F.3d 967, 991 (Fed. Cir. 1995) (Mayer判事の賛成意見)。