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South Australia Asset Management Corporation v York Montague LtdおよびBanque Bruxelles Lambert SA v Eagle Star Insurance Co Ltd [1996] UKHL 10は、損害の因果関係と遠隔性に関する、しばしば「SAAMCO」と呼ばれる英国の契約法の共同訴訟です。これは、1990 年代初頭の不動産バブル崩壊に端を発しており、銀行が失われた市場価値を取り戻すために、住宅価格を過大評価したとして鑑定士を訴えていました。所有者自身は、負の資産の被害に遭っていたため、ほとんどお金がなかったり、全くお金がなかったりすることが多かったため、住宅ローン貸付業者は損失の一部を回収するために鑑定士を訴えていました。この訴訟から生じた法的原則は、しばしば「SAAMCO 原則」と呼ばれています。 [ 1 ]
南オーストラリア州の事例では、鑑定士が（合理的な注意と技能を発揮するという黙示の条項に違反して）融資の担保として取得しようとしていた不動産の価値が実際の市場価格よりもはるかに高いと、顧客である銀行に過失によって助言した。争点は、鑑定士が担保の不備に起因する損失だけでなく、不動産市場の下落に起因するさらなる損失についても責任を負うべきかどうかであった。貴族院は、鑑定士はこの種の損失について責任を負うべきではないと判断した。
裁判官は、鑑定士は市場の変動によって生じた損失に対して責任を負わないと判断した。ホフマン卿は次のように判決を下した。[ 2 ]
15. 義務の範囲はどのように決定されるか? 法定義務の場合、その義務の目的を法令の文言と文脈から推論することによって、この問題は解決される: Gorris v Scott (1874) LR 9 Ex. 125。不法行為の場合も同様に、義務を課す規則の目的に依存する。Caparo事件[ a ]の判決のほとんどは、法定会計が同法に準拠していることを確認するために監査人の義務の目的を確定するために、 1985年会社法を検討することに費やされている。黙示の契約上の義務の場合、責任の性質と範囲は、法律が黙示する条項によって定義される。他の黙示の条項の場合と同様に、そのプロセスは、商業的状況における契約全体の解釈である。評価を提供する契約上の義務と、その評価の既知の目的から、契約には注意義務が含まれているという結論が導かれる。鑑定人が責任を負う結果という意味での義務の範囲は、法律が鑑定人が引き受けた明示的な義務を最も効果的に履行するものと考える範囲であり、貸し手が合理的に期待できたよりも少ない金額しか得られないように義務を縮小することも、鑑定人が合理的に想定していたよりも大きな責任を負わせるように義務を拡大することもない。
16. では、鑑定士の責任範囲はどの程度であるべきでしょうか。控訴裁判所は、鑑定士が適切な助言を与えていれば発生しなかったであろう損失について責任を負うべきであると述べました。貸し手は、鑑定評価を信頼して、そうでなければ行わなかったであろう取引に着手したため、鑑定士はその取引に伴うすべてのリスクを負うべきであり、ただし、損害が当事者の合理的な予見の範囲内であった場合に限るという制限があります。
17. 原則として、法律が不正行為を罰する際に、不正行為がなければ起こらなかったであろう結果の全リスクを不正行為者に転嫁すべきでない理由はない。ハートとオノレは、『法における因果関係』第2版（1985年）、120ページで、例えば、無免許運転者が、免許を持っていないこととは無関係であっても、運転したことによるすべての結果に責任を負うという規則を設けることは、全く理にかなっていると述べている。無免許運転を抑止するために、そのような規則を採用することもできるだろう。しかし、それは通常の規則ではない。例えば、『エンパイア・ジャマイカ号』 [1955年]259ページを比較してみよう。この事件では、無免許の二等航海士による「やや深刻で驚くべき性質の航海術のミス」（レイモンド・エヴァーシェッド卿、264ページ）によって衝突事故が発生した。船主は航海士が資格を持っていなかったことを知っており、彼が雇用されていなければ衝突は起こらなかったことは確かであったが、時効訴訟では、航海士は実際には経験豊富で（この例外を除けば）有能であったため、損害は雇用主の「実際の過失または関与」（1894年商船法第503条）なしに発生したと判断された。したがって、衝突は彼が資格を持っていなかったことに起因するものではないとされた。船主は、資格のない航海士を雇用したことによるすべての結果について責任を負うのではなく、彼が資格を持っていなかったことによる結果についてのみ責任を負うとされた。
18. 不法行為のあらゆる結果について不法行為者に責任を負わせる規則は例外的なものであり、何らかの特別な政策によって正当化される必要がある。通常、法律は責任を、その行為を不法なものにした原因に起因する結果に限定する。不正確な情報を提供したことに対する過失責任の場合、これは情報が不正確であったことによる結果に対する責任を意味する。
19. 通常の原則と控訴裁判所が採用した原則との違いを例を挙げて説明しましょう。ある登山家が、難易度の高い登山に挑戦しようとしており、膝の状態を心配しています。彼は医者に診てもらいますが、医者はいい加減な診察で表面的な検査しか行わず、膝は問題ないと診断します。登山家は遠征に出かけますが、もし医者が膝の本当の状態を教えてくれていたら、遠征には参加しなかったでしょう。彼は登山で起こりうる、膝とは全く関係のない怪我を負います。
20. 控訴裁判所の原則によれば、医師は登山家が負った怪我に対して責任を負う。なぜなら、膝の状態について正しい情報が提供されていれば、その怪我は起こらなかったはずだからである。登山家は遠征に参加せず、怪我も負わなかっただろう。しかし、私が提案した、より一般的な原則によれば、医師に責任はない。怪我は医師の誤った助言によって引き起こされたものではなく、たとえ助言が正しかったとしても、怪我は起こっていたはずだからである。
21. 控訴裁判所[1995] QB 375は、後者の原則を本件に適用することを即座に却下し、404ページで次のように述べている。
「これらの事例において鑑定士に対して提起され、認められた苦情は、鑑定士の判断が間違っていたという点ではない。専門家の意見は、過失がなくても間違っている可能性がある。各事例における苦情は、鑑定士が、慎重かつ有能な鑑定士であれば誰も示さないであろう、土地の価値に関する意見を表明したという点にある。」この論理は納得しがたい。鑑定士が鑑定の正確性を保証していた場合は、鑑定結果の誤りによる損害賠償責任は限定されるべきだが、鑑定士が鑑定の正確性を確保するために合理的な注意を払うと約束しただけの場合は、責任は限定されるべきではない、と言っているように思える。もちろん、保証違反に対する損害賠償額と過失による損害賠償額には違いがあり、それについては後述する。しかし、不正確な情報を提供した場合の責任について言えば、情報の正確性を保証した者の責任が、保証はしなかったものの合理的な注意を怠った者の責任よりも小さいというのは、矛盾しているように思われる。
22. 閣下らは、私が挙げた例において医師に責任が生じるという結果をもたらした原則に、何か問題があるとお考えになるかもしれません。なぜそう思われるのでしょうか。控訴裁判所の原則は、一般的には予見可能であっても、義務の対象事項との十分な因果関係がないと思われる結果について医師に責任を負わせるため、常識に反すると考えます。医師は、遠征中の登山家の安全に影響を与える可能性のある考慮事項のうちの1つについてのみ情報提供を求められました。医師の過失によって、遠征の予見可能なすべてのリスクを医師に転嫁する必要があるという政策上の理由は見当たりません。
23. この回答の根拠となる原則は、ある程度一般化できると考えます。それは、他者が行動方針を決定する際に情報を提供するにあたり、合理的な注意を払う義務を負う者は、過失があったとしても、その行動方針のすべての結果について責任を負うとは一般的にみなされない、という原則です。彼は、情報が誤っていたことによる結果についてのみ責任を負います。情報提供者が提供した情報が正しかったとしても発生したであろう損失について責任を負わせる注意義務は、当事者間において公平かつ合理的とは言えません。したがって、契約の黙示の条項としても、当事者間の関係から生じる不法行為上の義務としても、不適切です。
24. 上記の原則は、他者が行動方針を決定できるように情報を提供する義務と、他者が取るべき行動方針について助言する義務とを区別するものである。行動方針を取るべきか否かを助言する義務がある場合、助言者はその行動方針のあらゆる潜在的な結果を考慮するために合理的な注意を払わなければならない。助言者が過失を犯した場合、その行動方針が取られた結果として生じる予見可能なすべての損失について責任を負うことになる。助言者の義務が単に情報を提供するだけである場合、助言者はその情報が正確であることを確保するために合理的な注意を払わなければならず、助言者が過失を犯した場合、その情報が誤っていたことによる予見可能なすべての結果について責任を負うことになる。
SAAMCO事件の判決は、不動産市場の下落に起因する損害について、たとえその損失が「あり得ない」ものではなく（不動産価格は上昇するだけでなく下落することもある）、過失による評価が原因であったとしても、また、その評価がなければ銀行は融資を全く行わなかったであろうこと、そして銀行が他の方法で損失を被ったであろうことを示す証拠がなかったとしても、責任を免除するという結果となった。これは、当事者が評価者が負うべき責任の範囲外であると合理的に考えていたであろうという理由で、責任が免除されたのである。
その後の判例では、単に情報を提供するケースと、助言を提供するケースとが区別されています。SAAMCOの原則は、投資アドバイザーが投資家に特定の投資を行うよう具体的に指示するケースには適用できません（Rubenstein v HSBC Bank plc [ 3 ]およびAneco Reinsurance Underwriting Ltd (in liquidation) v Johnson & Higgins Ltd を参照）[ 4 ]。ただし、情報がどこで終わり、指示された投資助言がどこから始まるのかを慎重に区別することはかなり難しいかもしれません。[ 5 ]