英国法における代理権

英国法における代理は、英国における代理法の適用を扱う英国商法の構成要素であり、ビジネスの円滑な運営に必要な一連の中核的な規則を形成します。

1986年、欧州共同体は自営業の商業代理店に関する指令86/653/EECを制定した。英国では、これは1993年の商業代理店規則で国内法に施行された。^[1]

権限

委任者から与えられた権限の範囲内で行動する代理人は、委任者を第三者に対して負わせる義務に拘束します。法律で認められる権限には、実質的権限（明示的か黙示的かを問わず）と表見的権限の 2 種類があります。

実際の権限

実際の権限には 2 種類あります。委任者が代理人に明示的に権限を付与した場合と、権限が暗黙的である場合です。権限は同意によって発生し、権限が存在するかどうかは事実の問題です。原則として、代理人は実際の権限の範囲内で行動した場合にのみ委任者から補償を受ける権利があり、その権限の範囲外で行動した場合は契約違反となり、権限の暗黙的保証違反で第三者に責任を負います。

実際の権限を表明する

明示的な現実の権限とは、代理人が本人に代わって行動できることを明示的に伝えられている（つまり、明示的に指示されている）ことを意味します。

アイルランド対リビングストン（1872）LR 5 HL 395

暗黙の実権

暗黙の実際の権限は「通常の権限」とも呼ばれ、明示的な権限を実行するために合理的に必要なため代理人が持つ権限です。したがって、代理人の地位によって推測できます。たとえば、パートナーは会社の他のパートナーを拘束する権限を持ち、責任は連帯責任です。また、法人では、地位により意思決定権限を持つすべての役員および上級従業員が法人を拘束する権限を持ちます。

ヘリー・ハッチンソン対ブレイヘッド社[1968] 1 QB 549

表見上の権威

表面的権限（「表面的権限」とも呼ばれる）は、本人と代理人がそのような関係について話し合ったことがなくても、本人の言葉や行動から、第三者の立場にある合理的な人が、代理人が行動する権限を与えられていると信じる場合に存在します。たとえば、ある人物が代理人のような権限を伴う役職に人を任命した場合、その任命を知っている人は、そのような役職に就く人に通常委ねられる事柄を行う表面的権限があると想定する権利があります。本人が代理人に権限を与えているという印象を与えても実際の権限がない場合、第三者は合理的に行動している限り保護されます。これは「禁反言による代理」または「保留の原則」と呼ばれることもあり、第三者が表明を信頼して立場を変え、不利益を被った場合、本人は権限の付与を拒否することを禁じられます。^[2]

Rama Corporation Ltd v Proved Tin and General Investments Ltd [1952] 2 QB 147、Slade 判事、「表見的または明白な権限は...単に禁反言の一形態であり、実際、禁反言による代理と呼ばれており、次の 3 つの要素がない限り、禁反言を援用することはできません: (i) 表明、(ii) 表明への依存、および (iii) そのような依存から生じる立場の変更。」
フリーマン＆ロッキヤー対バックハーストパークプロパティーズ（マンガル）リミテッド[1964] 2 QB 480
ラファエラまたはエジプト国際貿易会社対ソプレックス卸売供給会社およびPSレフソン＆カンパニー社[1985] 2ロイズレップ36
Armagas Ltd v Mundogas LtdまたはThe Ocean Frost [1986] AC 717によると、代理人は単に権限があると言うだけでは、表面的な権限を身に付けることはできない。
ハドソンベイ・アパレル・ブランズLLC対アンブロ・インターナショナル・リミテッド[2010] EWCA Civ 949

ヴァトー対フェンウィック

Watteau v Fenwick^事件[3]では、女王の法廷に立つ Coleridge 首席裁判官は、権限外で行動する代理人に葉巻を販売した本人が知らなかった場合、第三者が本人に個人的に責任を問うことができるという Wills 裁判官の意見に同意した。Wills 裁判官は、「本人は、その性格の代理人に通常委ねられる権限の範囲内にある代理人のすべての行為に対して責任を負うが、本人と代理人の間でその権限に課せられた制限は関係ない」と判示した。この判決は、英国で完全に覆されたわけではないが、激しく批判され、疑問視されている^{[4] 。これは「通常の権限」と呼ばれることもある (ただし、}Hely-Hutchinson事件で Denning 裁判官が使用した「暗黙の実際の権限」と同義の意味ではない)。これは、表見上の権限、または「固有の代理権」の一形態として説明されている。

法律の運用

チャイナ・パシフィックSA対インド食品公社またはウィンソン[1982] AC 939

批准

キースリー、マックステッド＆カンパニー対デュラント[1901] AC 240
ボルトン・パートナーズ対ランバート（1889）41 ChD 295

開示

開示された機関

モンゴメリー対イギリス相互蒸気船協会[1891] 1 QB 370、ライト判事
アーバイン＆カンパニー対ワトソン＆サンズ（1880）5 QBD 414、ブラムウェル判事、代理人との和解
トムソン対ダベンポート（1829）9 B&C 78、合併と選挙
デベンハム社対パーキンス社（1925年）13 LT 252
ルイス対ニコルソン・パーカー（1852年）18 QB 503、代理人と第三者の間
ユニバーサル・スチーム・ナビゲーション社対ジェームズ・マッケルヴィー＆カンパニー[1923] AC 492
ブリッジズ・アンド・サーモン社対ザ・スワン（オーナー）またはザ・スワン[1968] 1 ロイズ・レップ 5
N&J Vlassopulos Ltd v Ney Shipping LtdまたはThe Santa Carina [1977] 1 Lloyd's Rep 478、Lord Denning MR、口頭契約
レイナー対グローテ(1846) 15 M&W 359
ヤング対トインビー事件[1910] 1 KB 215

非公開の代理店

シウ・イン・クワン対イースタン保険会社[1994] 2 AC 199
キースリー、マックステッド＆カンパニー対デュラント[1901] AC 240、リンドリー卿
Fred Drughorn Ltd v Rederiaktiebolaget Trans-Atlantic [1919] AC 203、契約条件による未公開の主たる者の排除
サイード対バット事件[1920] 3 KB 497
ディスター対ランドール＆サンズ[1926] 第 932 話
グリア対ダウンズサプライ社[1927] 2 KB 28
ロールスロイス・パワーエンジニアリング社対リカルドコンサルティングエンジニアリング社[2003] EWHC 2871
クラークソン・ブッカー社対アンジェル[1964] 2 QB 775
クック＆サンズ対エシェルビー（1887）12 App Cas 271
アームストロング対ストークス（1872）LR 7 QB 598、ブラックバーン判事、代理人との和解

委託者と代理人の関係

代理人の義務

チャウドリー対プラバカール事件[1989] 1 WLR 29、注意義務
ブリストル・アンド・ウエスト・ビルディング・ソサエティ対モシュー[1998]第1章、受託者義務
ヘンダーソン対メレットシンジケート社[1995] 2 AC 145
アームストロング対ジャクソン事件 [1917] 2 KB 822
ケリー対クーパー事件[1993] AC 205
ボストン・ディープ・シー・フィッシング・アンド・アイス社対アンセル（1888年）39 Ch D 339、賄賂を受け取らない義務。^[a]
インダストリーズ＆ジェネラル・モーゲージ社対ルイス事件[1949] 2 All ER 573
香港司法長官対リード事件[1994] 1 AC 324
De Bussche v Alt (1878) 8 ChD 286、権限を委譲しない義務
カリコ印刷協会対バークレイズ銀行（1931年）145 LT 51

代理人の権利

Way v Latilla [1937] 3 All ER 759、報酬に対する契約上の権利
ミラー・サン＆カンパニー対ラドフォード（1903）19 TLR 575、サービスの有効な原因
ルクソール（イーストボーン）社対クーパー社[1941] AC 108、手数料の機会
ローズ対フィールダー、ジョーンズ、ハリソン（1919年）89 LJKB 159、償還および補償

委託者と商業代理人の相互義務

商業代理店規則では、代理店は業務を遂行する際に「忠実かつ誠実に」行動することが求められています（規則 3）。同様に、委託者は商業代理店との「関係」において「忠実かつ誠実に」行動することが求められています（規則 4）。この「忠実かつ誠実に」行動する義務の法定定義はありませんが、委託者と代理店は「誠実に、オープンに、取引の相手方の利益を考慮して」行動することが求められていると示唆されています。^[7]

Npower Direct Ltd対サウス・オブ・スコットランド・パワー Ltd [2005] EWHC 2123
ロセッティマーケティング社対ダイヤモンドソファ社[2011] EWHC 2482 (QB)
シンプソン対グラント＆ボウマンリミテッド[2006] EuLR 933

代理店の解約

カンパナーリ対ウッドバーン（1854）15 CB 400
フリス対フリス[1906] AC 254
ロンズデール対ハワード・アンド・ハラム社[2007] UKHL 32、補償および賠償
ドリュー対ナン（1879）4 QBD 661

参照

注記

^ ボストン深海漁業・氷上会社対アンセル事件 (1888) 39 Ch D 339 は、1888 年の英国法の判例で、解雇時に雇用主が知らなかった不正行為が後に発覚した場合、従業員の即時解雇が正当化される可能性があり、したがって解雇を正当化する「悪い」理由を「良い」理由に置き換えることができると規定した。控訴院は (第一審のケケウィッチ判事の判決を覆して)、アンセル氏が会社に供給する造船会社から手数料を受け取ったことは「解雇が行われるまで発覚しなかったが、また数か月前に起こったことであり、単独の行為であった可能性があったにもかかわらず、解雇の正当な理由であった」と判決した。^{[5]その後の}判例では、裁判所が採用した原則は「ボストン深海漁業原則」と呼ばれている。^[6]

参考文献

^ アンドレア・トサト（2013）「欧州における商事代理店規制の探究」、ロイズ海事商事法季刊誌、544-565
^ 国際原則: Trans-Lex.org、代理権の再定義 (第 2 版)§ 27: 「印章を押印した文書の作成、または法令により特定の方法で承認される必要がある取引の実施を除き、第三者に対して行為を行うための表見代理権は、書面または口頭の言葉、または第三者が合理的に解釈して、本人に代わって行為を行うと称する人物が本人に代わって行為を行うことに同意したと信じる原因となる本人のその他の行為によって作成されます。」
^ [1893] 1 QB 346
^ 例えば、GHL Fridman、「Watteau v Fenwick の終焉: Sign-O-Lite Ltd v Metropolitan Life Insurance Co」(1991) 70 Canadian Bar Review 329
^ ボストン・ディープ・シー・フィッシング・アンド・アイス社対アンセル、2023年8月24日アクセス
^ 例えば、イングランドおよびウェールズ高等裁判所（商事裁判所）のPhones 4u Ltd v EE Ltd [2018] EWHC 49（Comm）、2018年1月16日判決、2023年8月24日閲覧
^ Tosato, Andrea (2016年9月1日). 「商業代理店と誠実に行動する義務」(PDF) . Oxford Journal of Legal Studies . 36 (3): 661–695. doi :10.1093/ojls/gqv040. ISSN 0143-6503.

参考文献

書籍

LS Sealy および RJA Hooley、「商法: テキスト、判例、資料」 (第 4 版 OUP 2009)

記事

GHL フリッドマン、「ワトー対フェンウィックの終焉：サイン・オー・ライト社対メトロポリタン生命保険会社」（1991 年）70 カナダ法曹評 329
S サンティエ、「商業代理店の報酬に関する最終ガイドライン」（2008 年）124 LQR 31
G・マクミール『代理法の哲学的基礎』（2000年）116 LQR 387
A Tosato、「商業代理店規制のヨーロッパ的側面の調査」（2013）4 LMCLQ 544 [1]

[7] ボストン深海漁業・氷上会社対アンセル事件 (1888) 39 Ch D 339 は、1888 年の英国法の判例で、解雇時に雇用主が知らなかった不正行為が後に発覚した場合、従業員の即時解雇が正当化される可能性があり、したがって解雇を正当化する「悪い」理由を「良い」理由に置き換えることができると規定した。控訴院は (第一審のケケウィッチ判事の判決を覆して)、アンセル氏が会社に供給する造船会社から手数料を受け取ったことは「解雇が行われるまで発覚しなかったが、また数か月前に起こったことであり、単独の行為であった可能性があったにもかかわらず、解雇の正当な理由であった」と判決した。^{[5]その後の}判例では、裁判所が採用した原則は「ボストン深海漁業原則」と呼ばれている。^[6]

[1] アンドレア・トサト（2013）「欧州における商事代理店規制の探究」、ロイズ海事商事法季刊誌、544-565

[2] 国際原則: Trans-Lex.org、代理権の再定義 (第 2 版)§ 27: 「印章を押印した文書の作成、または法令により特定の方法で承認される必要がある取引の実施を除き、第三者に対して行為を行うための表見代理権は、書面または口頭の言葉、または第三者が合理的に解釈して、本人に代わって行為を行うと称する人物が本人に代わって行為を行うことに同意したと信じる原因となる本人のその他の行為によって作成されます。」

[3] [1893] 1 QB 346

[4] 例えば、GHL Fridman、「Watteau v Fenwick の終焉: Sign-O-Lite Ltd v Metropolitan Life Insurance Co」(1991) 70 Canadian Bar Review 329

[5] ボストン・ディープ・シー・フィッシング・アンド・アイス社対アンセル、2023年8月24日アクセス

[6] 例えば、イングランドおよびウェールズ高等裁判所（商事裁判所）のPhones 4u Ltd v EE Ltd [2018] EWHC 49（Comm）、2018年1月16日判決、2023年8月24日閲覧

[8] Tosato, Andrea (2016年9月1日). 「商業代理店と誠実に行動する義務」(PDF) . Oxford Journal of Legal Studies . 36 (3): 661–695. doi :10.1093/ojls/gqv040. ISSN 0143-6503.