ユニトリン社対アメリカンゼネラル社

ユニトリン社対アメリカンゼネラル社
裁判所	デラウェア州最高裁判所
完全なケース名	Unitrin, Inc.、James E. Annable、Reuben L. Hedlund、Jerrold V. Jerome、George A. Roberts、Fayez S. Sarofim、Henry E. Singleton、Richard C. Vie 対 American General Corp. (Unitrin, Inc. 株主訴訟)
決めた	1995年1月11日
引用	651 A.2d 1361 (デラウェア州、1995年)
裁判所の会員
裁判官が着席	ダニエル・L・ハーマン、ジョン・J・マクニーリー・ジュニア、ヘンリー・R・ホーシー、アンドリュー・GT・ムーア II、アンドリュー・D・クリスティ

Unitrin, Inc. v. American General Corp. , 651 A.2d 1361 (Del. 1995) は、敵対的買収を防ぐためにポイズンピルや自社株買いなどの防衛策を取締役会が使用できるかどうかに関する、株主の意思よりも取締役会の優位性を重視する 企業統治のアプローチを示しています

アメリカン ゼネラル コーポレーションは、ユニトリンの支配株の買収提案を提出しました。ユニトリンの取締役会は、株式の 23% を保有していましたが、提示された価格は適切ではないと考え、ポイズン ピルを開始し、自社株の保有比率を 28% に増やすために自社株買いを提案しました。

裁判所は、この提案は「実質的な強制」の脅迫に当たると判断し、ユノカル対メサ石油訴訟の基準に基づき、ポイズンピルは合理的だが買い戻しは合理的ではないと判断した。デラウェア州最高裁判所が審理した争点は、買い戻しがアメリカン・ジェネラルの脅迫に対する合理的な対応であったかどうかであった。

デラウェア州最高裁判所は、デラウェア州衡平法裁判所がユノカル基準の適用において誤りを犯したと認定した。裁判所はまず、防衛策が株主の選択を妨げたり強制したりする効果を持つという点で「過酷」であるかどうかを判断する必要がある。その判断が下された後にのみ、調査は認識された脅威に対する対応策としてその対策が妥当性の範囲内であるかどうかに移るべきである。^{[1] [2]}この訴訟で、最高裁判所は買い戻し措置がそれ自体で排除的または強制的であるとは認定せず、ポイズンピルと買い戻し計画が「妥当な防衛策の範囲内」であるかどうかを判断するために、訴訟を衡平法裁判所に差し戻した。

• ユノカル対メサ石油事件、493 A.2d 946（1985年控訴裁判所）

• Wikisource の Unitrin, Inc. v. American General Corp. に関連する作品
• Unitrin, Inc. v. American General Corp. , 651 A.2d 1361 (Del. 1995)のテキストは、CourtListener、Google Scholar、Justia から入手できます。