ティンバーワールド社対レビン社

ティンバーワールド社対レビン社
裁判所	ニュージーランド控訴裁判所
完全なケース名	ティンバーワールド社対ヘンリー・デイヴィッド・レビンおよびヴィヴィアン・ジュディス・マドセン・リース
決めた	2015年4月24日
引用	[2015] NZCA 111; [2015] 3NZLR 365
トランスクリプト	こちらから入手可能
症例歴
事前の措置	レビン対Zエナジー社 [2014] NZHC 688;レビン対ティンバーワールド社[2013] NZHC 3180
裁判所の会員
裁判官が着席	オレガン P、スティーブンス、ミラー JJ
キーワード
債務ピークルール、破産

Timberworld Ltd 対 Levin は、ニュージーランドで最大負債ルールが適用されるかどうかに関する画期的な法的判決でした。最大負債ルールは、債務者企業の清算前に、清算人が継続中の取引関係の一環として会社の債権者に支払った金額をどれだけ取り戻せるかに関するものです。控訴院の判決は、このルールをニュージーランドの法律で採用すべきだという清算人の主張を却下しました。

会社が清算に入る場合、清算人は、会社法 1993の第 292 条に基づき、会社が清算を開始してから 2 年以内に行われた破産取引であれば、譲渡された資産、支払われた金銭、提供された商品または料金を回収する権利があります。破産取引とは、同法の第 292 条 (2) によれば、「(a) 会社が期限の到来した債務を返済できないときに行われた取引であり、(b) 会社が負っている債務の返済のために、会社の清算でその人が受け取る、または受け取る可能性が高い金額よりも多くの金額を別の人が受け取ることを可能にする取引」です。^[1]

これは、破産法の根底にある「基本原則」が、平等原則または平等措置原則であるためである。^[2]

しかし、会社法第292条(4B)によれば、「一連の取引は、当事者間の継続的な取引関係の不可欠な部分であり(当事者が継続口座を使用している場合など)、債務者会社の負債レベルがさまざまな個別の取引の結果として随時変動する場合、単一の取引として扱われます。このタイプの取引では、債務者会社との継続的な取引関係がある場合に限り、清算人は債権者から支払った金額と受け取った商品およびサービスの純差額を請求する権利があります。」[ ^3]

同時に審理されたこの2件の控訴において、清算人は裁判所に「負債ピークルール」の採用を求めた。このルールは、「負債ピーク以前の取引を考慮して、より早い日付ではなく、2年間の指定期間中に当該負債が最も高かった時点を清算人が選択できるようにする」ものである。^[4]

スティーブンス判事は、この判決の重要性について次のように要約している。「当然、清算人は会社の負債が最も高い時点を利用しようとするだろう。その基準では、債権者が会社にさらなる価値を提供する後の取引は、会社の負債を減らす他の取引によって価値が上回られる。清算人は、負債の純減を優先権に相当するものとして指摘することができる。しかし、供給者は、負債の増加が債権者である供給者が債務者である会社に価値を与えた以前の取引によって相殺されるように、より早い日付を利用しようとするだろう。」^[5]

控訴裁判所は 清算人に対して不利な判決を下した。

我々は、ピーク負債ルールがニュージーランドの法律の一部ではないと確信している。議会がそれを採用するつもりだったなら、問題なく採用できたはずだ。議会はそうしないことを選択した。我々が解釈した立法政策の変更は議会の問題となる。したがって、我々は清算人の控訴および交差控訴を棄却する。^[6]

スティーブンス判事は、判決を下し、3人の債権者がそれぞれ異なる条件で企業に商品を供給するが、ピーク債務ルールにより、一部の取引が計算で無視されるため、彼らが受けるとされる優遇措置は大きく異なるという例を挙げて、「運用上のピーク債務の恣意性」を説明した。

各債権者がX社に同じ価値の商品を貸し付け、その見返りに同じ支払いを受けているにもかかわらず、それぞれのケースにおける特定の信用契約に基づいて、最大負債ルールが機能し、非常に異なる結果を生み出す可能性があります。^[7]

スティーブンス判事はまた、

議会は、債務ピークルールに対処すること、またはそれを第 292(4B) 条の文言に含めることは適切ではないと判断しました。...この条項の効果は、文面から見ると、継続するビジネス関係内のすべての支払いと取引を相互に相殺することを要求することです。これには、債権者への支払いと債務者への商品の供給の両方が含まれます。もちろん、ビジネス関係が 2 年間の期間の開始前に始まった場合、その期間内に発生した取引のみが考慮に入れられます。法定文言では、清算人がそれらの取引の一部を無視することは許可されていません。また、清算人が最初の支払いのみから開始し、最初の商品の供給を無視できる根拠もありません。「すべての取引」の明白な意味はまさにそれです。^[8]

さらに、スティーブンス判事は、アライド・コンクリート社対メルツァー事件[2015] NZSC 7の規定と同様に、

貿易債権者に対する特別な扱いは、我々の見解では、同様の仕組みである。議会は、将来の貿易を前提として信用と商品の提供を継続する特定の債権者グループを除外することを決定した。これは、清算の文脈において明確な商業的利益をもたらすとみなされている。これは、ニュージーランドの破産制度全般と一致する政策選択である。^[9]