特別合資会社

特別有限責任パートナーシップ（SLP）は、同様の英国有限責任パートナーシップのルクセンブルク版です。

SLP は、少なくとも 1 人のゼネラル パートナー(GP) と 1 人以上のリミテッド パートナーで構成されます。パートナーは、同時に GP と LP を兼ねる場合があります。GP は、その個人資産および財産に対する会社のあらゆるコミットメントに対して共同および個別に責任を負いますが、LP の責任は、その出資した参加持分の範囲に限定されます。したがって、SLP の設立、運営事業、またはその清算において SLP が負うあらゆる責任は、この点で SLP のコミットメントとみなされます。

SLP には、そのパートナーとは異なる法的人格はありません。

GP は SLP のマネージャーとして行動することができますが、その義務はありません。LP は SLP のマネージャー、ディレクター、またはマネージャーの代理人として行動することができます。さらに、GP は SLP の管理を AIFM に委任することができ、AIFM は任務の遂行のためにマネージャーとして任命されます。

SLP の主な利点の 1 つは、契約上の柔軟性です。GP と LP は、関連する有限責任組合契約 (LPA) で、運用上および組織上の細部を含むすべての条件を定義します。

LPA は、公正証書または私的契約の形式を取ることができます。また、LPA の抜粋のみをルクセンブルクの商工会議所に提出し、その後Memorial Cで公開する必要があります。抜粋の必須内容は、名称、期間、GP の正確な指定、マネージャーの指定、およびマネージャーの署名権限のみです。

SLP のパートナーには、会社で保有する参加持分に応じて議決権が付与されます。ただし、議決権の割り当ては LPA のパートナーによって自由に決定できます。したがって、参加持分に議決権がまったくない可能性もあります。

LPAは通常、少なくとも以下の側面をカバーする必要があります。

• 投票権;
• パートナーの決定;
• パートナーシップ持分の譲渡;
• パートナーの追加
• 資本コミットメントの増加
• 分配額及び分配優先順位
• 特別割り当て;
• パートナーの借入金または資本金の返済。
• 管理;
• 免除および除外手続き。
• パートナーへの報告。
• 機密保持;
• 監査;
• パートナーの権利;
• パートナーの責任;
• 解散;
• 終了;
• 紛争管轄

英国の法律とルクセンブルクの SLP の主な違いは、ガバナンスと責任のルールにあります。ルクセンブルクの法律では、LP が違法な経営行為にならずに実行できる内部活動のリストが定められており、LP は有限責任を維持できます。これは、英国で設立された有限責任パートナーシップには当てはまりません。

さらに、ルクセンブルクの SLP では、すべてのパートナーが利益の一部を受け取る英国とは異なり、GP に利益分配を要求していません。

SLP では株式またはパートナーローンによる資金調達の割合に制限はありませんが、英国では株式による資金調達が少なくとも 1% 必要です。

ルクセンブルクのパートナーシップは、それ自体では特定の規制の対象ではありません。したがって、SLP を使用して、専門投資ファンド制度に基づくSICAVの形態、または 2004 年 6 月 15 日のリスク資本投資会社に関する法律に基づく Investissement à capital risque (SICAR) の形態で、規制対象の投資主体を設立することができます。

SIF 法または SICAR 法に基づいて設立された SLP は、会社法の規則に加えて、関連するファンド規制に定められた規則にも従う必要があります。

年次決算書は、ルクセンブルクの商業・企業登記所に提出したり連結したりする必要はありません。SLP は、適用する会計原則 (ルクセンブルクの一般会計原則、IFRS など) を自由に選択できます。監査人の任命は必須ではありません。

SLP が投資手段として使用される場合、SIF 法および SICAR 法で規定されている 会計要件に準拠する必要があります。

SIF として設立された SLP は、所得税および資産税の免除の恩恵を受けます。純資産価値に基づいて計算された年間 0.01% の加入税のみが課せられます。

規制されていない SLP は、CIT (法人所得税) と NWT (純資産税) に対して透明性があります。パートナーは、実際には、エンティティの活動を個別に実行するものとみなされます。

ただし、完全な税の透明性を達成するためには、規制されていない SLP がそれ自体商業活動を行わないことを確実にする必要があります。

個人資産の管理は商業活動の定義の範囲外とみなされるが、ケースバイケースで分析を行う必要がある。

• 「特別有限責任組合」 - SLP 向け情報プラットフォーム
• 「ルクセンブルクの有限責任組合」 - LPEA

• 投資家監視委員会