パオ・オン対ラウ・ユーロン

パオ・オン対ラウ・ユーロン
裁判所	枢密院
完全なケース名	パオ・オン他対ラウ・ユーロン他
決めた	1979年4月9日
引用	[1979] UKPC 17、[1980] AC 614、[1979] HKLR 225
裁判所の会員
裁判官が着席	ウィルバーフォース卿 ディルホーン子爵 グレイズデールのサイモン卿 サーモン卿 スカーマン卿
判例意見
スカーマン卿
キーワード
配慮、経済的圧力、商業的圧力

Pao On v Lau Yiu Long [1979] UKPC 17は、香港の控訴院で枢密院司法委員会により判決が下された契約法の控訴事件、約因と強迫に関するものである。この事件は英国の契約法に関連している。

ラウ・イーロンとその弟ベンジャミン（被告）が過半数を所有する、新たに設立された公開会社であるフー・チップ・インベストメント株式会社は、荃湾星安不動産株式会社（「星安」）が所有する「永安ビル」 ^[1]という当時建設中だった21階建てのビルの購入を希望していた。星安の過半数株主はパオ・オンとその家族（原告）であった。ラウとパオは、ビルを単に現金で売却する代わりに、自社の株式を交換する取引を行った。星安はフー・チップの株式420万株を1ドルで取得し、フー・チップは星安の株式をすべて購入した。フー・チップは星安の株式をすべて購入し、パオは代金としてフー・チップの株式420万株（ 1ドル株あたり2.5ドルの価値）を受け取った。フー・チップの株価がショックを受けないようにするため、パオは少なくとも1年間は株式の60％を売却しないことに同意した。また、その年に株価が下落した場合、ラウはパオから株式の 60% を 2.50 ドルで買い戻すことに同意しました。しかし、パオは、その年に株価が 2.50 ドルを超えて上昇した場合、株価は固定され、利益は得られないことに気付きました。そこで彼は、その代わりに、株価が 2.50 ドルを下回った場合にラウがパオに補償するだけを要求しました。パオは、この「保証契約」を結ばない限り、メイン契約を履行しないことを明確にしました。この契約は 1973 年 5 月 4 日に締結されましたが、結局、株価は下落しました。パオは保証契約を執行しようとしました。ラウは、保証契約は (1) 対価がなく、過去の既存の義務に基づいているだけであり、(2) 強制されて獲得された契約であるため、無効であると主張しました。

枢密院の助言を与えたスカーマン卿は、まず過去の約因についての疑問を解決した。なぜなら、第三者に対する既存の契約上の義務を履行するという約束は、時には正当な約因となり得るからである。^[2]「既存の契約上の義務を否認すると脅迫された場合、または不当に優位な交渉上の地位を利用した場合」に約因を無効にできるかどうかという疑問は、「ビジネスマンが一定の距離を置いて交渉している場合、それは正義の実現には不必要である」という理由で却下された。過去の約因という考えについて、スカーマン卿は次のように述べた。

裁判官らは、事前の要請の存在または言及だけでは、一見過去の約因を約束を裏付けるのに十分な法的約因に変換するには十分ではないことに同意している。裁判官らが指摘したように、それは 3 つの必須の前提条件のうちの最初のものにすぎない。それらの前提条件の 2 番目については、約束者の要請で行われた行為が約束された報酬またはその他の見返りの含意を引き起こすかどうかは、契約締結時の状況における契約文言の解釈の 1 つにすぎない。明示された約因に、パオス夫妻が 1974 年 4 月 30 日より前に株式を売却しないという約束 (過去に与えられた約束ではあるが、将来実行される約束) への言及が含まれていることが認識されると (審判部はそれが必然的に認識されなければならないと考えている)、ラウの補償の約束を、ラウの要請で与えられた売却しないというパオス夫妻の先行の約束から独立して扱うことはできない。補償の約束が与えられたのは、主契約の時点で、両当事者がラウがパオに価格下落に対する保護の利益を与えることを意図していたためである。補助契約が取り消されたとき、パオは販売制限の対価としてラウの保護の利益を依然として得るべきであることを全員がよく知っていた。このように与えられた補償が、販売しないという約束の見返りに与えられることが意図された利益の最善の証拠と見なされるか、約束が与えられた信頼に基づく利益を確定する積極的な取引と見なされるかは問題ではない。ただし、本件のように主題が書面による契約である場合、より良い分析はおそらく「積極的な取引」である。したがって、裁判所は、契約自体が補償の約束に対する有効な対価を述べているという主張を受け入れる。

強迫に関しては、スカーマン卿は次のように主張した。^[3]

「法律上、同意を無効にするような意思の強制とみなされ得る」何らかの要素が存在しなければならない。この概念は、本委員会のBarton v Armstrong [1976] AC 104, 121 の決定でウィルバーフォース卿とグライスデールのサイモン卿が述べたことと一致しており、多数派の判決もこの見解に同意しているように思われる。真の同意がないほどの意思の強制があったかどうかを判断する際には、強制されたとされる人が抗議したかどうか、契約締結を強制されたとされる時点で適切な法的救済策などの代替策があったかどうか、独立した助言があったかどうか、契約締結後に契約を回避する措置を講じたかどうかを調査することが重要である。これらすべての事項は、Maskell v Horner [1915] 3 KB 106 で認められたように、彼が自発的に行動したかどうかを判断する際に関連している。

これは商業的な圧力に過ぎず、会社は悪評を避けたかっただけだった。経済的強要の一般原則では、「被害者の契約への同意は、被害者側の自発的な行為ではなかった…ただし、そのような認識の根拠は、それが同意を無効にする意志の強制に相当しなければならない」ことが示されなければならない。

• 英国法における不当な圧力
• モンロビアのユニバース・タンクシップス社対国際運輸労働連盟[1982] 2 All ER 67
• アトラスエクスプレス社対カフコ社[1989] QB 833
• ノースオーシャンシッピング株式会社対現代建設株式会社[1979] QB 705

• PS アティヤ「経済的強迫と過剰な意志」（1982）98 LQR 197
• D ティプラディ『強迫の概念』（1983）99 LQR 188
• PS アティヤ、「強迫と再び押し流された意志」（1983）99 LQR 353