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合併・買収および企業金融の分野では、重大な不利な変化（MACと略される）、重大な不利な事象（MAE）、または重大な不利な影響（MAEとも略される）とは、企業の価値を著しく低下させる状況の変化を指します。企業を買収、投資、または貸し付ける契約には、重大な不利な変化が発生した場合に買収者、投資家、または貸主が取引をキャンセルできる条項が含まれていることがよくあります。 [ 1 ]買収会社が他社を買収するために支払う対価の一部として自社株を使用する場合、または2 社の合併の場合、重大な不利な変化によって相手方の価値が著しく低下した場合、取引の当事者のいずれかが取引をキャンセルできるという条項が契約に含まれている場合があります。
大規模な取引では、契約締結から取引完了まで長期間を要することが多い。例えば、政府機関、株主、労働組合、貸し手などからの承認を得るのに時間がかかる場合がある。取引が完了するまで、関係企業は事業を継続し、リスクにさらされることになる。
重大な不利な変更に関する契約条項は、当事者間で慎重に交渉され、各当事者の関連状況が考慮されます。したがって、重大な不利な変更の定義は、契約ごとに異なります。
契約当事者の一方が重大な不利な変更が発生したと主張し、その理由で取引の完了を拒否した場合、相手方はこれに異議を唱え、訴訟に発展する可能性がある。その顕著な例の一つが、バンク・オブ・アメリカやJPモルガン・チェースを含むグループによるSLMコーポレーション（旧サリー・メイ）の買収計画である。[ 2 ] [ 3 ]米国では、多くの大企業がデラウェア州法に基づいて設立されているため、こうした訴訟の多くはデラウェア州衡平法裁判所で行われる。同裁判所の判例によれば、取引の完了を回避しようとする当事者は、当事者間の契約で定義されている重大な不利な変更が発生したことを証明しなければならない。[ 4 ] [ 5 ]