シティグループ社株主代表訴訟

シティグループ社株主代表訴訟
チャック・プリンス、元シティグループCEO
裁判所	デラウェア州衡平法裁判所
引用	964 A 2d 106 (デラウェア州 2009)
キーワード
取締役の義務

Citigroup Inc 株主代表訴訟事件、964 A 2d 106 (Del Ch 2009)は、取締役の義務のうち忠実義務に関するデラウェア州法の基準に関する米国企業法の訴訟です。

シティグループは、2007年から2008年の金融危機の一環として、サブプライム債務市場から損失を被った。危機前、元CEOのチャック・プリンスは「音楽がまだ流れている限り、立ち上がって踊らなければならない」と語っていた。シティグループの株主は、取締役が(1)銀行のリスクプロファイルを監視しなかったこと、(2)銀行によるリスクテイクを制御できなかったことで注意義務に違反したと主張した。彼らは、ポール・クルーグマンがニューヨークタイムズ（2005年5月27日）で「投機バブルの熱狂的な段階」にあると述べたことや、アメリクエスト・モーゲージ（2006年5月）が229のオフィス閉鎖と3800人の従業員の解雇を行ったことなど、公の声明に「危険信号」があったと主張した。

チャンドラー判事は、悪意がなければ責任はないと主張した。彼は、善意の欠如を証明する「完全な失敗」というケアマーク・インターナショナル社の派生訴訟の^{基準を繰り返した[1] 。これは、}ストーン対リッター事件でもさらに承認された^[2]。彼が述べたように、ビジネス判断のルールは、

取締役が合理的なプロセスを採用し、合理的に入手可能なすべての重要な情報を考慮した場合、司法による決定の再考を防ぐことができます。これは、重大な過失の概念によって測定される基準です...

...実際、悪意の立証は取締役の監督責任の必要条件です...

[...]

対照的に、原告のケアマーク訴訟は、被告がシティグループの事業リスク、特にサブプライム住宅ローン市場へのエクスポージャーを適切に監視しなかったという主張に基づいている。

[主張は...] シティグループは多額の損失を被り、シティグループのサブプライム資産への投資に関連する事業リスクについて被告に通知できた、または通知すべきであった特定の警告サインがあったというものです。原告は、被告が特定の事業リスクに関連する会社の損失を防止できなかったため、被告はこれらの警告サインを故意に無視したか、受託者責任に従って会社のリスクを故意に監視しなかったに違いないと結論付けています。しかし、このような結論的な主張は十分ではありません...

[...]

原告は、シティグループがリスクを監視するために設計された手順と管理を実施していたことに異議を唱えていません...ARM委員会は2006年に11回、2007年に12回会合しました。」

[...]

...原告は最終的に、被告取締役の悪意ある行為を証明しなければならないだろう...

[...]

被告取締役がサブプライム住宅ローン市場の悪化の兆候、あるいは状況がさらに悪化する可能性があることを示唆する兆候を知っていたという事実は、取締役が会社における不正行為を認識していた、または認識すべきであった、あるいはシティグループが損失を被ることを防ぐ義務を意識的に無視していたことを示すのに十分ではない...

[...]

このような莫大な損失がある事件では、自分が取締役の立場だったら「正しい」決定ができ​​ただろうと考えたくなるものです。しかし、この誘惑は、裁判官による経営上の決定の客観的な審査に反対する推定の理由の 1 つであり、この推定は会社が被った損失が大きい場合にも同様に当てはまります。

• アメリカ合衆国の企業法
• Re Barings plc (No 5) [1999] 1 BCLC 433、[2000] 1 BCLC 523