有限会社

有限責任会社（ドイツ語: [ɡəˈzɛlʃaft mɪt bəˌʃʁɛŋktɐ ˈhaftʊŋ]）は、文字通り「有限責任会社」（ドイツ、スイス、リヒテンシュタインではGmbH [ɡeːʔɛmbeːˈhaː]、オーストリアではGes.mbH法人形態の一種である、スイスのフランス語圏ではsociété à responsabilité limitée (Sàrl)に相当しイタリア語圏では Società a Garanzia Limitata (Sagl) に相当する。

これは、英国や多くの英連邦諸国の私的有限会社、および米国の有限責任会社(LLC)とほぼ同等の組織体です。GmbH という名称は、組織の所有者 ( Gesellschafter、メンバーとも呼ばれる) が会社の負債に対して個人的に責任を負わないことを強調しています。^{[1] [2]} GmbH は、ドイツ、スイス、オーストリアの法律では法人とみなされます。他のバリエーションには、 mbH ( Gesellschaftという用語が会社名自体の一部である場合に使用)、および非営利会社用のgGmbH ( gemeinnützige GmbH )などがあります。

GmbHはドイツで最も一般的な法人形態となった。これは、株式会社に相当するもう一つの主要な会社形態であるAG（ Aktiengesellschaft ^{）の設立と運営が最近まではるかに複雑だったためである。 [いつ? ] [3] [4]}

GmbH は 3 段階で設立されます。設立組合は、設立パートナー/メンバーが全責任を負う私的パートナーシップとみなされます。設立された会社 (多くの場合、「GmbH iG」と表記されます。「iG」はin Gründung (文字通り「設立段階」) の略で、「登録保留中」を意味します)、そして最後に完全に登録された GmbH です。会社を商業登記所 ( Handelsregister ) に登録することによってのみ、GmbH は完全な法的地位を獲得します。^{[引用が必要]}

設立行為および定款は、株式譲渡、株式発行、定款の修正など、多くのビジネス取引と同様に、公証されなければならない。これらの文書の多くは会社登記所に提出する必要があり、特別裁判官または他の司法官によってチェックされる。ほとんどの場合、取引は登記所に提出されて初めて法的に有効となるため、これは面倒で時間のかかるプロセスとなる可能性がある。設立プロセスには費用がかかる。通常、新しい有限責任会社を設立するには約1000～3000ユーロかかる。^[5]有限責任会社法は定款の最低限の内容を概説しているが、定款に幅広い追加規則があることは非常に一般的である。^[要出典]

ドイツ法では、有限会社は最低25,000ユーロの設立資本金を持たなければならず（有限会社法第5条I項）、そのうち12,500ユーロは商業登記前に調達しなければならない（有限会社法第7条II項）。^[6]従業員数が500人を超える会社には監査役会（Aufsichtsrat ）が必要であり、そうでない場合は、会社は会社の無制限の代理権を持つ取締役（ Geschäftsführer）のみによって運営される。組合員は集団で行動し、拘束力のある命令を出すことで取締役の権限を制限することができる。ほとんどの場合、定款には取締役が組合員から事前に同意を得る事業活動が記載されている。ドイツ法では、取締役がこれらの義務に違反しても第三者との契約は無効にならないが、有限会社は当該取締役に損害賠償責任を負わせることができる。^[要出典]

ドイツ、オーストリア、スイス、リヒテンシュタインでは、以下のように国ごとに異なる要件があります。^[要出典]

有限責任会社という概念は、ドイツ語圏の国々よりも以前からイギリスに存在していた。1892年にドイツで有限責任会社を規制する法律が制定され、1906年にはオーストリアでも制定された。^{[7] 19世紀には、出資資本に限定された責任を持つ法人は危険なものとみなされていた。そのため、ドイツ法には、}コモンロー制度 にはない多くの制限がある。^[5]

ドイツには中央会社登記所はなく、地方裁判所とつながっている数百の登記所があるため、法律の執行はドイツの州によって多少異なる場合があります。2007年以来、ドイツにはインターネットベースの中央会社登記所、 Unternehmensregisterがあります。^[8]

2008 年に、Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (英語: 「起業家会社 (有限責任)」)、または略してUG (haftungsbeschränkt)と呼ばれる派生形式が導入されました。これは最低 1 ユーロの設立資本を必要とし、会社の創設者が新しい会社を設立するのを支援するために導入されました。また、UG は、一般的な最低額である 25,000 ユーロに達するまで (この時点で会社はより権威のある GmbH に名前を変更できます)、年間純利益の少なくとも 25% を資本として増やす必要があります (多少の調整あり) 。この場合、 haftungsbeschränkt という単語を省略することはできません。^{[引用が必要]}

慈善目的の有限責任会社（gGmbH）は、慈善目的の有限責任会社の特別な形態です。ドイツの伝統的な財団とgGmbHには、年間最低寄付額の要件はありません。利益は発生した会計年度の末までに支出する必要がありますが、年間寄付金の10％または受け取った配当金の33％に相当する資本準備金を積み立てることが認められています。^[9]

• 株式会社​
• Besloten vennootschap (bv) (オランダ)
• Besloten vennootschap と beperkte aansprakelijkheid (bvba) (ベルギー)
• ビジネス組織
• 株式会社
• アクティエン司令部(KGaA)
• 有限責任会社
• 有限会社
• Società a responsabilità limitata (Srl) (イタリア)
• Société à responsabilité limitée (Sarl) (フランス語圏ヨーロッパ)
• Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z oo) (ポーランド)
• 有限会社（YK）（日本）
• 合同会社（GK）（日本）

• フォリン、キャロライン (2005 年 11 月)。「第 4 章: ドイツにおける企業所有と管理の歴史」。モルク、ランドール K. (編)。世界の企業統治の歴史: ファミリー ビジネス グループからプロフェッショナル マネージャーまで(PDF)。シカゴ大学出版局。223 ～ 282 ページ。ISBN 0-226-53680-7。
• フランクス、ジュリアン、コリン・メイヤー (2001) 。「ドイツ企業の所有権と管理」。金融研究レビュー。14 (4)。オックスフォード大学出版局: 943–977。doi :10.1093/rfs/14.4.943。JSTOR  2696732。
• Tiede/Ryczewski、「セルビアの有限責任会社法の概要」、WiRO 2012（ドイツ法ジャーナル）、第5巻、140～144ページ

• Anpartsselskab （デンマーク語）