ビッグボーイレター

ビッグボーイレターとは、証券の私的売買（ PIPE取引など）に関連して、2人の知識豊富な当事者間で締結される、公開されていない重要な内部情報の非開示をめぐって訴訟を起こさないことを定めた売買前契約です。ビッグボーイ条項は、別のレター契約の対象となるのではなく、証券購入契約内に含まれる場合もあります。一般的に、売り手が買い手にビッグボーイレターへの同意を求めることは、知識豊富な買い手に対して、証券に関して重要な非公開情報が存在する可能性があり、レターがなければ、その情報が開示されていなかった場合、買い手による訴訟につながる可能性があることを伝えるシグナルとなります。

米国証券市場におけるビッグボーイレター自体の合法性は論争の的となっている。これは、当事者がこのようなレターで回避しようとしている主な訴訟が、証券詐欺に対する責任の放棄は無効とする条項（第 29 条 (a) 項）を含む1934 年証券取引法に基づく訴訟であるためである。ニューヨークの金融街を含む米国第 2 巡回区控訴裁判所は、ビッグボーイレターに類似した契約を買い手に対して厳しく強制執行している。多くの公開会社の設立州であるデラウェア州を含む米国第 3 巡回区控訴裁判所は、証券取引法の反放棄条項をより重視しているが、取引のすべての事実と状況を考慮する際にこれらの契約を完全に無視したわけではない。2008 年現在、証券取引委員会の委員とスタッフは、ビッグボーイレターの法的強制力について懸念を表明している。^[1] 2人の委員は、たとえこれらの書簡が民間の証券訴訟における防御手段となるとしても、SECの執行措置における防御手段にはならないと述べている。^[2]

手紙そのものよりもさらに物議を醸しているのは、ビッグボーイレターの対象となる証券を購入し、その後「ビッグボーイレター」の存在を明かさずに第三者に証券を転売する慣行である。この慣行は、証券市場に精通している人々の間で現在も訴訟や議論が続いている。売り手は具体的な情報を持っていないことから、手紙の存在を明かす義務はないと主張する人もいる。また、「ビッグボーイレター」の存在は、たとえその情報の正確な性質が不明であっても、重要な非公開情報が存在することを強く示唆するため、その存在を明かす義務があり、この慣行は事実上インサイダー取引に該当すると主張する人もいる。

• エドウィン・デイヴィッド・エシュモイリ「ビッグボーイレター：内部情報を利用した取引」、コーネル・ロー・レビュー、第94巻、第1号、2008年
• ジェニー・アンダーソン「グレーゾーンのサイドディール」ニューヨークタイムズ、2007 年 5 月 22 日（2007 年 5 月 25 日に訂正）
• Debevoise & Plimpton、プライベート エクイティ レポート、2003 年春 (5 ページ)
• 米国法典注釈（証券取引法第 29 条の注釈）