バール・ドッド論争

バール・ドッド論争とは、ニューディール政策の立案者A・A・バールと法学教授メリック・ドッドの間で行われた、企業の目的をめぐる一連のやりとりの名称である。この論争でバールは、企業は法的に強制力のある規則を通じて「社会全体に奉仕」すべきであると主張した^[1]。また、株主の利益は最終的には「平等」であるか「労働者、顧客、パトロン、地域社会によるさまざまな要求に従属」するべきであると主張した^[2] 。ドッドは、企業の権限は取締役や経営者によって「信託」されているとみなされるべきであり、「企業が株主のために利益を上げることだけを目的として存在するという見解を強調することは望ましくない」と考えた^{[3] 。この論争は、企業が「}株主価値」を追求すべきか「公共の利益」を追求すべきかをめぐる対立として、企業統治において広く相反する解釈を伴いながらよく知られるようになった。バール氏とドッド氏は、企業が公共の利益を追求すべきだという点では同意したが、当初はそれがどのように達成されるかについて意見が対立していた。

背景

バールはベルサイユ講和会議の顧問および出席者であったが、他の人たちと同様、特に労働者の要求において進展が見られなかったことに幻滅して帰国した。彼の最初の論文は、労働者が株式の所有を増やすことで企業をコントロールすべきであると主張した。彼はその後、企業財務に関する教科書を書き、個人所有ではなく年金やその他の貯蓄基金による分散所有であるべきだと見解を調整した。^{[4] 1929年に}ウォール街大暴落が起こった後、バールは民主党の次期大統領候補であるフランクリン・D・ルーズベルトの顧問およびスピーチライターとなった。彼はブレーン・トラストの有力なメンバーとなり、 1933年証券法の起草や、新しい「経済的権利宣言」を含むニューディール政策のコンセプトの多くを主導した。^[5]

メリック・ドッドはハーバード大学法学部の教授であり、取締役は法的に責任を負う必要があると主張したバールの1931年の論文に反応することを決意した。^[6]

交換ハーバード・ロー・レビュー

ウォール街の大暴落後、大恐慌が進む中、バールは1931年にハーバード・ロー・レビュー誌で、会社は取締役だけの支配よりも株主の支配の方が良いと主張した。彼は当初、会社の権限は取締役の裁量に任せるのではなく、「株主全員の均等な利益のためだけに」使われるべきだと述べていた: (1931) 44(7) Harvard LR 1049。これは、会社の取締役は説明責任を負わなくなりすぎており、厳しい法的管理が必要だという彼の見解に従ったものだった。当時、社会保障は米国最高裁判所によって違法とされていたため、株主のほとんどは退職金のために貯蓄している労働者であった。これは、人々が株式市場で巨額の資金を貯蓄していたことを意味しており、取締役は彼らに対して説明責任を負うべきだとバールは考えた。

この記事に応えて、メリック・ドッドは「企業経営者が株主の利益を私腹に流用するのをより効果的に防止する法的規制を確立しようとするバール氏の努力には同感だ」と述べたが、「利己的な経営者から株主に切実に必要な保護を与えるという賞賛に値する目的があるとしても、現時点で企業が株主の利益を上げるためだけに存在するという見解を強調することは望ましくない」と述べた。彼はゼネラル・エレクトリック社の幹部と社長の例を挙げ、不安定さを解消するには「民主的な社会が政府を通じて行動するのではなく、組織化された産業が従業員、公衆、株主に対する責任を認識し、主導権を握るべきである」と主張した。^[7]

バールはすぐに反応し、1931 年の論文は単に「法律上」株主への説明責任の必要性を述べた歴史理論にすぎず、目標はこれを変えることだったと説明した。しかし、バールは「明確で合理的に執行可能な責任体系を他者に提示する準備ができるまでは、「企業は株主のために利益を上げるためだけに存在するという見解」を強調するのをやめることはできない」と書いた。これは、フランクリン・D・ルーズベルトのために書いたスピーチなどを通じてバールが提案した「経済的権利宣言、経済的憲法秩序の発展」である。^[8]バールによると、「株主は、最終的には他の多くの請求者と平等に参加できると考えられる」か、「労働者、顧客、パトロン、コミュニティによる多くの請求に従属する」ことになるが、これは単に「信託」による管理者の権限を与えるのではなく、執行可能な法律で解決する必要がある。^[9]

意義と解釈

バール対ドッドの論争は広く引用され、しばしば「株主価値」を擁護する立場を代表したバールと「公共の利益」を擁護する立場を代表したドッドの論争として誤解されてきた。^[10]これはバールの当初の見解を文脈から外すものである。バールは、1931 年には取締役は法律上株主の利益を追求する義務があったが、そうすべきではないと主張していた。後年、バールは法律は変更されたと明言し、法律は取締役に株主の利益を追求するよう義務付けていたという当初の理論は 1954 年までに完全に覆され、取締役による法人の「権限の行使はコミュニティ全体の信託に委ねられている」という主張は覆された。^[11]同じことは、法人化の主要州であるデラウェア州を含め、今日でも当てはまる。^[12]

参照

米国企業法

注記

^ AA バールとGC ミーンズ、「近代法人と私有財産」（1932 年）、第 4 巻、第 4 章、355-6
^ AA バール、「企業経営者は誰にとって受託者か：ノート」（1932）45（8）ハーバード法学評論1365、1372
^ EM Dodd、「企業経営者は誰にとって受託者か？」（1932年）45（7）ハーバード・ロー・レビュー1145
^ E・マクゴーヒー、「アメリカの民主主義の実践：企業統治における労働者の投票の歴史」（2019年）42シアトル大学法学評論697、698
^ R・イーデン、「実用的自由主義体制の起源について：ジョン・デューイ、アドルフ・A・バール、そしてフランクリン・ルーズベルト大統領の1932年のコモンウェルスクラブ演説」（1993年）7（1）アメリカ政治発展研究74
^ CRT O'Kelley、「メリック・ドッドと大恐慌：いくつかの歴史的訂正」（2019年）42 Seattle University Law Review 513
^ ドッド（1932）45（7）ハーバード法学評論1145、1155
^ FDルーズベルト、カリフォルニア州サンフランシスコのコモンウェルスクラブでの進歩主義政府に関する選挙演説（1932年）、AAバール著。R.イーデン「実用的自由主義体制の起源について：ジョン・デューイ、アドルフ・A・バール、ルーズベルトの1932年コモンウェルスクラブ演説」（1993年）7(1)アメリカ政治発展研究74を参照。
^ (1932) 45(8) ハーバード法学評論1365, 1372.
^ 詳細については、WW Bratton、「企業法、法理論、歴史、財務、ガバナンスに関する講義集」『法理論、歴史、財務、ガバナンス』（2019年）42 Seattle University Law Review 755、779を参照。
^ AAバール『20世紀資本主義革命』（1954年）169
^ L Stout、「株主優位主義の悪い議論とそれほど悪くない議論」（2002年）75 Southern California Law Review 1189、1204を参照

参考文献

AA バール、「企業経営者は誰にとって受託者か：ノート」（1932）45（8）ハーバード・ロー・レビュー1365
AA バールとGC ミーンズ『近代法人と私有財産』（1932 年）第 4 巻、第 4 章
AAバール「財産、生産、革命」（1965年）65（1）コロンビア法学評論1
WW ブラットン、「企業法、法理論、歴史、金融、ガバナンスに関する講義集」『法理論、歴史、金融、ガバナンス』（2019年）42 シアトル大学ローレビュー 755
EM ドッド、「企業経営者は誰のための受託者か？」（1932）45（7）ハーバード・ロー・レビュー1145
R・イーデン「プラグマティック・リベラリズム体制の起源について：ジョン・デューイ、アドルフ・A・バール、そしてフランクリン・ルーズベルト大統領の1932年のコモンウェルス・クラブ演説」（1993年）7（1）アメリカ政治発展研究74
E・マクゴーヒー、「アメリカの民主主義の実践：企業統治における労働者の投票の歴史」（2019年）42シアトル大学法学評論697
CRT O'Kelley、「メリック・ドッドと大恐慌：いくつかの歴史的訂正」（2019年）42 Seattle University Law Review 513
L スタウト、「株主優先主義の悪い議論とそれほど悪くない議論」（2002 年）75 南カリフォルニア法レビュー 1189

[1] AA バールとGC ミーンズ、「近代法人と私有財産」（1932 年）、第 4 巻、第 4 章、355-6

[2] AA バール、「企業経営者は誰にとって受託者か：ノート」（1932）45（8）ハーバード法学評論1365、1372

[3] EM Dodd、「企業経営者は誰にとって受託者か？」（1932年）45（7）ハーバード・ロー・レビュー1145

[4] E・マクゴーヒー、「アメリカの民主主義の実践：企業統治における労働者の投票の歴史」（2019年）42シアトル大学法学評論697、698

[5] R・イーデン、「実用的自由主義体制の起源について：ジョン・デューイ、アドルフ・A・バール、そしてフランクリン・ルーズベルト大統領の1932年のコモンウェルスクラブ演説」（1993年）7（1）アメリカ政治発展研究74

[6] CRT O'Kelley、「メリック・ドッドと大恐慌：いくつかの歴史的訂正」（2019年）42 Seattle University Law Review 513

[7] ドッド（1932）45（7）ハーバード法学評論1145、1155

[8] FDルーズベルト、カリフォルニア州サンフランシスコのコモンウェルスクラブでの進歩主義政府に関する選挙演説（1932年）、AAバール著。R.イーデン「実用的自由主義体制の起源について：ジョン・デューイ、アドルフ・A・バール、ルーズベルトの1932年コモンウェルスクラブ演説」（1993年）7(1)アメリカ政治発展研究74を参照。

[9] (1932) 45(8) ハーバード法学評論1365, 1372.

[10] 詳細については、WW Bratton、「企業法、法理論、歴史、財務、ガバナンスに関する講義集」『法理論、歴史、財務、ガバナンス』（2019年）42 Seattle University Law Review 755、779を参照。

[11] AAバール『20世紀資本主義革命』（1954年）169

[12] L Stout、「株主優位主義の悪い議論とそれほど悪くない議論」（2002年）75 Southern California Law Review 1189、1204を参照