ワインバーガー対UOP社

Weinberger v. UOP, Inc. , 457 A.2d 701 (Del. 1983) ^{[ 1 ]}は、合併と「スクイーズアウト」の文脈における米国会社法に関する訴訟である。

デラウェア州では、スクイーズアウト合併は、2つの要素からなる完全な公正性テストの対象となります。このテストは、取引価格と承認プロセスの両方の公正性に焦点を当てています。2つの要素とは、公正な価格と公正な取引です。

1974年、シグナル・カンパニーズ社はUOP社の発行済み株式の50.5%を取得した。この時、シグナル社はUOP社の取締役会を構成する13名の取締役のうち6名を指名し、選任した。

1977年、シグナル社はUOPの残りの株式を1株あたり24ドルまでの価格で取得することに関心を示した。シグナル社はリーマン・ブラザーズから公正価格に関する意見書を受け取り、1株あたり21ドルが適正価格であるとの見解を得たが、この意見書は拙速かつ不完全な審査に基づいていた可能性もある。シグナル社の取締役会は満場一致で1株あたり21ドルでの合併案を可決した。この提案を受けたUOPの取締役会は、株主に対し合併を承認するよう強く求めた。合併は承認され、1978年5月に発効した。

原告は、UOPの少数株主を代表して集団訴訟を起こし、合併契約の公正性を争った。

裁判所は、長期にわたる独占的合併においては、被告側が「完全公正性テスト」を満たす責任を負うと判断した。このテストは、「公正な取引」と「公正な価格」という2つの要素から構成される。

• 公正取引とは、取引の手続き、すなわち、取引がどのように、いつ開始されたか、どこで交渉されたか、そしてどのように承認されたかに関わるものです。誠実さと率直さを示すことで表される忠誠義務は、公正取引に不可欠な要素です。取締役や支配株主が取引の両当事者である場合、その取引が真に独立当事者間取引であることを証明するのは困難です。取締役は、社外取締役からなる独立した交渉委員会を設置することで、その責任を果たそうと試みることができます。
• 公正価格とは、取引条件に関するものです。公正価格であったかどうかを判断するには、企業の株価に影響を与える可能性のあるすべての関連要因が考慮されます。

裁判所はまた、被告が事業目的テストを満たす必要性の関連性を否定した。独占的評価救済の強さと完全な公正性を示す高い基準を考慮すると、事業目的テストは少数株主に「追加的な意味のある保護」を与えるものではない。^{[ 2 ]}

当時、ワインバーガー判決は、排除型合併に関与した少数株主に対する司法上の扱いの改善を象徴するものでした。この改善は、裁判所が事業目的テストを廃止した結果です。これにより、裁判所は公正性基準全体の2つの要素、すなわち公正な取引と公正な価格に注目するようになり、ひいては少数株主の扱いにも注目するようになりました。この変更により、少数株主に対する司法上の救済の評価方法が改善されました。「ワインバーガー裁判所は、将来の評価手続きにおいて最新の評価手法の使用を認めることで、評価救済の有効性を向上させた。評価手続きにおいてこのような手法を使用することで、元株主が収用された株式に対して公正な価値を受け取ることが保証されるだろう。」^{[ 3 ]}ワインバーガー判決は、経営側の視点から見ても「デラウェア州の合併法」を改善したと言えるでしょう。^{[ 3 ]}

• 米国企業法
• シェフ対マテス

• Weinberger v. UOP, Inc. , 457 A.2d 701 (Del. 1983)の判決文は、 CourtListener 、Google Scholar 、Justiaで入手可能です。