スポウカ ゾグラニクゾン オドポウィエディアルノシチ

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (文字通り、「有限責任会社」 )、略称Sp。 z ooは、ポーランドの有限責任会社の法的名称です。  

Sp. z oo (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) を設立するために必要な手順は、ポーランド会社法 (Kodeks spółek handlowych、英語では商業会社法) 第 163 条に定められています。^[1]まず、定款の公証が必要です。これはポーランドで行われなければなりません。定款の締結により、事前登録の対象である会社の法的能力が作成されます。

2番目のステップでは、定款に定められた株式資本の全額を支払う必要があります。必要な場合、支払いには会社の株式の額面金額を超える合意された剰余金が含まれます。 ^[2]

株式資本は現金または現物出資でまかなうことができる。譲渡不可能な権利、例えば労働やサービスなどは、Sp. z ooに預託することはできない^[3]

3 番目のステップは、取締役会および場合によっては Sp. z oo のその他の機関の任命です。取締役会または最初の取締役は、設立時にすでに任命されている可能性があります。すべての保証金が全額支払われると、取締役会は商業登記簿への登録を行うことができます。申請には、特に、会社のすべての株主が普通株を全額カバーするために保証金を支払ったという、すべての取締役の声明が添付されます。会社の商業登記簿への登録には約 2 週間から 4 週間かかります。会社を商業登記簿に登録することで、会社は法的実体になります。^[4]商業登記簿への登録後、取締役会は統計局にいわゆる REGON 番号を申請する必要があります。これは 1 日から 2 日以内に発行されます。その後、取締役会は会社の財務当局に会社を登録し、いわゆる「NIP」番号 (納税者番号) と VAT 番号を取得する必要があります。

NIPの付与には、賃貸契約書または会社が何らかの宿泊施設を有していることの証明となるその他の書類の提出が必要であり、銀行口座契約も必要である。これらの理由から、設立時に取締役会を任命しておくことが推奨される。このようにして、会社登記前の立ち上げ段階で、すでに銀行口座を開設し、賃貸契約書に署名することができる。^[5]

2012年以降、S24システムを介してオンラインでSp. z ooを登録することが可能になりました。^[6] Sp. z ooの登録は、認定された電子署名またはポーランドの信頼されたプロファイルを保有するユーザーのみが利用できます。^[7] 登録には約3〜5日かかります。^[8]

定款で規定される最低限の内容は、KSH第157条で定められています。定款には、会社の名称、事業所、事業内容、登録資本金の額、株主が1株以上の株式を取得できるかどうか、各株主が保有する株式の数と額面金額、および定められている場合は会社の存続期間に関する情報が含まれていなければなりません。^[9]最低限の内容を超えて、株主は互いの関係または会社との関係をより広範囲に自由に規定することができます。

注目すべき費用は、まず公証人手数料で、これは株式資本に応じて計算されます。株式資本が例えば 8,000ズウォティ(約2,000ユーロ) の場合、支払うべき最高額は 100 ズウォティに株式資本と 3,000 ズウォティの差額の 3%、つまり 5,000 ズウォティの 3% を加えた金額です。この結果、公証人にかかる総費用は 250 ズウォティ (約 62 ユーロ) になります。さらに、現行の 23% から法定税率に引き上げられた付加価値税( VAT ) を加算する必要があります。^[10]

さらに、会社を商業登記簿に登録し、この責任ある「Gospodarczy i Sądowy 監視人」に公告するのに約 1,500 ズウォティ (約 370 ユーロ) の費用がかかります。最後に、定款の成立後 14 日以内に、いわゆる民法上の取引税 (PCC) を支払う必要があります。これは株式資本の 0.5% です。^[11]

株式資本は最低5,000ズウォティ（約1,230ユーロ）である。定款により、株式の高さは均等でも不均等でも構わない。株主が複数の株式を保有できる場合、株式は均等で分割できないものでなければならない。1株の最小額面価格は50ズウォティ（約12.5ユーロ）である。^[12]ポーランドの立法者は債権者の保護を確実にするためにさまざまな手段を講じている。

株式資本は、会社の存続期間中維持されなければならない。資本金は、減資など法律で認められた方法でのみ減額できる。この禁止は、利益の隠れた分配にも適用される。会社の資産をカバーするために必要な株式資本からの支払いは、いかなる名義の株主にとっても不可能である。^[13]

株主はまた、拠出した資産を参照したり、拠出した資産から正当な株式持分を差し引いたりすることも禁止されている。Sp. z ooの融資に対する株主の請求は、融資がSp. z ooの破産前の2年以内に行われた場合、会社への拠出として適用される。さらに、KSH第14条第4項には、満期株式支払いの相殺が含まれている。^[14]

株主の会社の資産に対するアクセス権は、一般的に利益の一定部分の分配に制限されています。^[15]

資本金の増額はKSH第255条以降によって規定されている。基本的に、株式資本の増額には定款の変更が必要であり、これには株主総会の公証された決議と事業登記簿への記載が必要である。定款を変更せずに資本金の増額を行うことができるのは、定款で明示的に許可されている場合のみである。資本金を増額できる正確な額と増額が行われる正確な日付も規制されなければならない要件である。^[16]

増資は、既存の株式の額面金額を増やすか、新株を発行することによって行われます（普通増資）。普通増資の場合、会社の資産は、新旧の株主から提供される新しい預金によって増加します。^[17]

原則として、既存の株主は新株を取得する権利を有する。買収宣言は公証される必要がある。名目上の資本増加の場合、株式資本は利益剰余金または資本準備金によって増加する。^[18]

株式資本の減資は、一般的に定款の変更も必要とする。株主は株式の回収か株式価値の減額のいずれかを決定することができる。減資決定は、株式資本の減額額と減資方法を決定する必要がある。^[19]

最小株式資本および株式の最小額面金額は、減額によって影響を受けない。株式資本の減額は、債権者が減額に同意しない場合、3か月以内に異議を申し立てて、会社の債権者に直ちに通知する必要がある。期限に反する債権者は通常、会社によって弁済されるか、債権に対する適切な担保を取得する必要があります。^[20]

各法人行為は、商業登記簿に登録された時点で効力を発し、構成的効力を有する。^[21]

取締役会は1人または複数の個人で構成され、株主と第三者の両方が取締役会に任命されることがあります。取締役は外国人または海外居住者である場合があります。^{[22]取締役会のメンバーは、}監査役会による任命など定款に別段の定めがない限り、株主の決議によって選任および解任されます。

取締役の任期は通常1年です。この1年を超える任期についても合意することができます。任期は通常、執行機能の行使の最後の会計年度の財務諸表を承認した株主総会の開催日に終了します。取締役は、管理者としての役割から自由に退くことができます。^[23]

定款に別段の定めがない限り、取締役はいつでも解任できる。しかし、雇用関係から生じる請求は存続する。^[24]

取締役会はSp. z ooの業務を執行し、対外的にSp. z ooを代表する。取締役会メンバーの法定代表者は対外的な法的効果に限定されることはない。^[25]定款で代表方法を定めることは可能である。

したがって、法的根拠は、複数人で構成される取締役会がSp. z ooに代わって声明を出すためには、2人の取締役または1人の取締役と登録マネージャーのやり取りが必要であると規定している。^[26]

監査役会は会社の業務を常時監視し、監査委員会は定期的に監査を行う。資本金が50万ズウォティ（約12万5000ユーロ）以上で、株主が25名を超える株式会社では、監査役会または監査委員会の設置が必須である。それ以外の場合、株主は定款に監査役会または監査委員会の設置に関する合意を含める責任がある。両機関は、株主の決議によって選任または解任される少なくとも3名のメンバーで構成される。これらの監査機関の任務と責任には、年次監査と取締役会の年次報告書の審査が含まれる。 ^[27]

最後に、株主総会があります。株主総会は広範な権限を有し、同時にSp. z oo自体の最高意思決定機関でもあります。法律の規定により、重要な事項の決定は株主総会に留保されています。その権限には、取締役会の年次報告書、損益計算書の審査と承認、取締役会、監査役会、監査委員会の承認、追加拠出金の返済に関する決定、会社の売却またはリース、会社に対する限定された不動産権の譲渡などが含まれます。^[28]

株主の主な義務には、全額保証金の支払い、定められた超過現物拠出金の補償、不当な支払いの返済などがある（KSH第175条、第198条）。定款の特別な関係により、管理または監督義務の取得、現物拠出の継続義務（KSH第176条）、または追加マージンの支払い（KSH第177条）などの義務が発生する可能性がある。^[29]

財産権には、主に配当金を受け取る権利（民事訴訟法第192条）、新株予約権（民事訴訟法第258条）、純利益の分配（民事訴訟法第191条以降）および清算金（民事訴訟法第286条）、現物出資の請求権（民事訴訟法第176条）、資本金の減額および株式の消却のための預託金の返還、および未使用の追加マージンを返済する権利（民事訴訟法第179条）が含まれます。^[30]

管理権には、特に会社決議への参加（韓国会社法第227条以降）、そのような決議に対する控訴（韓国会社法第250条）、少数株主の保護、会社の解散および株主除名を求める訴訟（韓国会社法第271条第1号、第266条第1項）、各株主の情報および管理を取得する個別の権利（韓国会社法第212条、監督機関の任命が規定されている場合にのみ制限または排除できる、韓国会社法第213条第3項）が含まれる。^[31]

すべての株主の権利と義務に関して想定される原則的平等からの逸脱は、定款の特別な関係の下で認められる特権である可能性がある。特に、これらの特権は、議決権（1株あたり3票以上）と配当権（非特権株に支払われる配当の最大150％）に影響を及ぼす可能性がある。^[32]

Sp. z ooの解散とそれに伴う商業登記簿の抹消は、清算手続きの実施後に行われます。その後の手続きはKSH第274条以降に規定されています。^[33]解散の原因は、法律と定款のどちらによっても生じます。注目すべき例: 会社を解散するか登​​録事務所を海外に移転するという株主の決議、会社の破産の発表、裁判所の判決。

Sp. z ooの破産の法的根拠は、2003年のポーランド破産および再建法に規定されている。会社が流動性不足、つまり負債を返済できない場合は破産を申請しなければならない。^[34]