セビリア対マレックス・ファイナンシャル・リミテッド

セビリア対マレックス・ファイナンシャル・リミテッド
最高裁判所
裁判所	最高裁判所
完全なケース名	カルロス・セビリヤ・ガルシア v マレックス・フィナンシャル・リミテッド
決めた	2020年7月15日
引用	[2020] UKSC 31
トランスクリプト	BAILII UKSC
症例歴
控訴	[2018] EWCA Civ 1468
裁判所の会員
裁判官が着席	ヘイル夫人 リード 卿 ホッジ卿 ブラック夫人 ロイド・ジョーンズ 卿 キッチン 卿 セールス卿
判例意見
決定者	リード卿（ブラック卿、ロイド・ジョーンズ卿もこれに同意）
同意	ホッジ卿
異議	セールズ卿（ヘイル夫人とキッチン卿も同意した）
キーワード
反射損失 詐欺的譲渡 倒産 フォス対ハーボトルの判決

セビリア対マレックス・ファイナンシャル・リミテッド事件[2020] UKSC 31 は、会社法と反射的損失の禁止に関する英国最高裁判所の判決である。 ^{[1] [2] [3] [4] [5] [6]}

裁判所が解決しなければならなかった問題は、会社の債権者が会社から資産を剥奪した第三者に対して請求できるかどうか、あるいはフォス対ハーボトルのルールの下で会社が正当な原告であるという事実によって債権者の請求が禁じられ、したがって債権者の請求は反射的損失として禁じられるべきかどうかであった。^[5] 7人の裁判官全員が、反射的損失に対するルールは債権者には適用されず、請求は続行できることに同意した。

しかし、「判決の大部分」^[4]は、反射損失に対する規則の適切な適用に関するものでした。この問題に関して、裁判所は4対3で意見が分かれました。少数派は単に規則を廃止したいと考えていましたが、多数派は規則を改正することに満足し、ジョンソン対ゴアウッド＆カンパニー[2002] 2 AC 1およびその後の訴訟でなされたさまざまな意見を不承認または却下しました。特に、多数派は、その後のジャイルズ対リンド[2003] Ch 618、ペリー対デイ[2004] EWHC 3372、ガードナー対パーカー[2004] EWCA Civ 781の判決はすべて誤っていると判断しました。

反射的損失に対する原則は、会社に対する不法行為の正当な請求者は会社自身であり、株主は、その結果として株式の価値が減ったり配当金を受け取れなかったりしたことに対して、別個の訴因を主張することはできないと、大まかに規定している。株主の損失は、会社自体が被った損失の「反映」にすぎない。^[7] しかし、判例が発展し、反射的損失に対する原則は、株主の請求を超えて、他の当事者による請求にまで、より広範囲に及ぶべきである可能性が浮上した。ジョンソン対ゴア・ウッド事件[2002] 2 AC 1 において、ミレット判事は、この原則は、原告株主が株主としてではなく、従業員としての立場で提起した請求に適用されるという、傍論的なコメントを行った。また、ガーナー対パーカー事件[2004] EWCA Civ 781において、ニューバーガー判事は、反射的損失に対する原則が債権者一般に対しても適用されない理由が理解しがたいと述べた。この規則の範囲の拡大は意見やある程度の批判を集め、最高裁判所における中心的な争点は規則の適切な範囲であった。

この判決は予備的争点、すなわち、訴訟の根拠が主張に何ら根拠がないことを理由に、管轄外での任務遂行許可の付与を取り消す申し立てに基づいて下された。したがって、控訴の目的上、裁判所は、マレックスが主張したすべての事実が正しいと推定した。しかし、裁判所は、セビリャ氏が実際にそれらの事実に異議を唱えたことを指摘した。^[8]

想定された事実は以下の通りである。^[9]セビリャ氏は、2つのイギリス領ヴァージン諸島の会社（判決では「会社」と呼称）の所有者兼管理者であった。会社は外国為替取引の手段として使用されていた。マレックスは、これらの契約に基づいて支払われるべき未払い金額として550万米ドル以上の支払い（および費用の支払い）を会社に対して命じた。この訴訟で、フィールド判事は2013年7月19日に両当事者に判決の極秘草案を提供し、判決は2013年7月25日に正式に言い渡され、支払い命令が出された。しかし、2013年7月19日またはその直後から、セビリャ氏は、950万米ドル以上を会社の口座から海外に送金し、自身の管理下に置くよう仕向けた。2013年8月末までに、会社の資産はわずか4,329.48米ドルであった。移転の目的は（想定される事実によれば）、Marex が企業から負債を負っている金額の支払いを受け取らないようにすることであった。

2013年12月、セビリャ氏により英領バージン諸島で両社は破産し自主清算されたが、同氏および同氏と関連または支配するその他の事業体に対する債務は3,000万米ドルを超えるとされていた。マレックスは唯一の非インサイダー債権者であった。清算人はセビリャ氏が支配する事業体から報酬を支払われ、報酬および経費の補償を受けた。同社の清算手続きは事実上保留されており、清算人は両社の消失資金の調査や、マレックスが提出した請求を含む自身に提出された請求の調査に何ら措置を講じていない。また、清算人はセビリャ氏に対して、持ち去られた資金を追跡するいかなる訴訟も起こしていない。

ニューヨークでの関連訴訟において、裁判所はこれを「当裁判所がこれまでに見た債権者を妨害し、遅延させ、詐欺する最も露骨な試み」と評した。^[10]

セビリャ氏は、反射的損失の禁止規定は会社の株主だけでなく会社の債権者にも適用されるべきであるため、訴訟原因を明らかにしていないとして請求を却下するよう申し立てた。控訴院で彼は勝訴し、その判決は多くのコメントを集めた。^[11] その後、マレックスは最高裁判所に上訴し、公正なビジネス銀行に関する超党派議員グループが法廷助言者として意見を述べるよう要請された。

最高裁判所では3人の裁判官がいわゆる「密度の濃い判決」を下した。^[4]

リード卿は、主導的な判決を下した。長くて密度の高い判決文で、彼は、プルデンシャル・アシュアランス社対ニューマン・インダストリーズ社（第2号） [1982] Ch 204において、同時請求に関する法律の歴史と反射的損失に対するルールの現代的発展を要約した。彼は、「株主による請求は、フォス対ハーボトル（1843）2 Hare 461のルールとして知られる会社法の原則によって禁止される。このルールは（簡単に言えば）会社に訴訟原因がある場合、会社に与えられた損害に対する救済を求めることができるのは会社自身だけであると述べている」という基本原則を再度述べた。^[12]

その後、彼はジョンソン対ゴア・ウッド・アンド・カンパニーの判決を見直し、最高裁がこの事件から逸脱し、その後のいくつかの判決を覆すよう求められたことを指摘した。^[13] 彼はこの事件の難しさを率直に認め、「プルデンシャル判決の説明として、二重回収の回避に関する最も明白な難しさは、おそらく、会社の純資産の変化とその株価の変化の間に普遍的かつ必然的な関係があるという非現実的な仮定である。もう 1 つの深刻な問題は、会社が請求を追求することを拒否したり、過小評価で和解したりして、二重回収のリスクが全部または一部排除されている場合、株主が不正行為者に対して請求を追求することが許可されない理由を説明できないことである」と述べた。 ^[14] しかし、彼は、このルールがオーストラリア、ケイマン諸島、アイルランド、ジャージー島、シンガポールで遵守され、適用されていることを指摘した。^[15]

リード卿は、次に、(1) 株主がその立場で被った損失（すなわち、会社が被った損失によって生じた株式価値または配当の減少で、会社が同じ不法行為者に対して訴訟原因を有するもの）に関して訴訟を提起した場合と、(2) 株主（または他の誰か）がその説明に該当しない損失に関して訴訟を提起したが、会社が実質的に同じ損失に関して同時訴訟権を有する場合を区別した。^[16] したがって、(2) に該当する損失に関する訴訟は、会社の損失とは別個のものである。次に、債権者の状況は株主とはまったく異なるとして簡単に却下した（これは当事者間の主要問題に対処するのに十分であった）。^[17]

リード卿は、プルデンシャル事件で控訴院が採用したアプローチを支持したが、同じアプローチは今回の事件には当てはまらないと結論付けた。その理由は、「プルデンシャル事件のルールは、会社が被った訴訟可能な損失の結果として、株主の株式または株主として受け取る配当の価値が減少したという株主の請求に限定されている。株主による請求であれ、他の誰かによる請求であれ、通常の方法で処理されるべきである」というものである。[18 ^] 彼は、「したがって、ジャイルズ対リンド事件、ペリー対デイ事件、ガードナー対パーカー事件は誤った判決であった」と結論付けた。^[18]

ホッジ判事は、控訴を認めるべきであることについては裁判所は全員一致であったが、「株主が、会社における保有株式の価値の減少に対する損害賠償を請求できるのか、あるいは会社と株主の両方に不当な扱いが行われた場合に会社が支払うはずだった配当金の損失に対する損害賠償を請求できるのかについては意見が分かれている」と指摘した。^[19] 彼は、反射的損失に対する規則は（修正された形ではあっても）株主に対しては継続されるべきだが債権者に対しては継続すべきではないという多数派の意見に賛同した。その後、彼は、有限責任会社における株主の利益の性質、および株式が会社に対しておよび会社に対して与える権利の性質について慎重に説明し、原則として反射的損失に対する規則は株主に対して継続して適用されるべきであると結論付けた。

セールス卿が論じているように、法律は、訴訟管理や衡平法上の代位請求などの他の手段によって、これらの利益をある程度保護できるかもしれない。しかし、プルデンシャル事件で控訴院が行ったように、明確な法的ルールを設けることは原則的である。この判決は、ほぼ39年間有効であり、ジョンソン対ゴア・ウッド＆カンパニー事件 [2002] 2 AC 1で貴族院によって支持され、他のコモンロー諸国でも採用されている。我々は今、この判決から逸脱すべきではない。^[20]

セールス卿は、多数派の判決結果には同意するが、判決理由には反対し、「私はリード卿および多数派と同様に、マレックスの上訴を認めるべきだという結論に達した。しかし、私の理由は彼らのものとは異なっている」と述べた。^[21] ヘイル卿とキッチン卿も彼の反対意見を支持し、関連する問題に関して法廷は4対3で分かれた。要するに、セールス卿（および彼に賛同した判事たち）は、反射的損失に対する規則は完全に廃止されるべきだと考えた。彼は、二重回収と同時請求に関する懸念は、ケースマネジメントを通じて効果的に対処できると感じていた。^[4]

彼は、「ジョンソンの論理は、会社が被った損失とは異なる個人的損失の回復を株主に禁じる原則として反射的損失原則を支持する限りにおいて、従うべきではない」という見解を表明した。^[22] 原則として、彼は、「通常のコモンロー原則によれば有効な訴訟原因を排除するために、政策としてコモンローに明確な線引きルールを導入する」ことは間違っているという見解を表明した。^[23]また、このルールは「原告株主が、個人的権利を主張する権利を他の株主や債権者の利益に従属させる義務を負っていない状況において、会社の他の株主や債権者の利益を不当に優先させる」という見解を表明した。^[24]

この事件はモダン・ロー・レビュー誌でジョナサン・ハードマンによってレビューされ、ハードマンは判決を概ね支持したが、「多数派の判決は十分ではなかった」と主張した。^[1]

法務四半期レビュー誌では、アンドリュー・テッテンボーン教授がこの事件を論評し、この判決を大いに賞賛し、「この判決は歓迎すべきものだ。債務法を大幅に簡素化するものであり、さらに、この判決が採用する立場は、教義的に正しく、結果的にも合理的である」と述べた。^[2]

この判決は幅広い支持を受けており、会社法にとって根本的に重要な判決として認識されている。ある評論家は「この判決の重要性はいくら強調してもし過ぎることはない」と指摘した。^[4]

別の評論家は、「これが実際に重要な影響を及ぼすことは間違いない」と指摘し、「判決は、反射的損失の原則が存在する場合、それが株主の請求に厳密に限定されることを明確にしている。リード卿とホッジ卿の言うように、株主と会社が同一の第三者に対して同時かつ反射的な請求権を持つ各ケースで自動的に適用されるか、あるいはセールス卿の言うように、特定の状況で株主が被った特定の損失に応じて決定されるかは関係ない」と付け加えた。^[25]

他の評論家たちは少数派の立場に強い共感を示したが、「少なくとも当面は、反射的喪失の理論は、短縮された形ではあるものの、また戦うために生き残っている」と認めた。^[5]