リバースモリストラスト

米国法におけるリバース・モリス・トラストとは、分割再編（スピンオフ）と買収再編（法定合併）を組み合わせて、子会社の非課税譲渡（合併を装った）を可能にする取引である。[ 1 ]これは^、ある上場C法人が少なくとも10億ドルの資産を別の上場C法人に売却したい場合に特に有用である可能性がある。

リバース モリス トラストは、親会社が子会社(子会社)を所有しており、これを節税効果の高い方法で売却したい場合に使用されます。親会社は、子会社を親会社の株主にスピンオフします。内国歳入法第 355 条に基づき、特定の基準が満たされた場合、これは非課税になる可能性があります。元の子会社 (現在は親会社の株主が所有していますが、親会社とは別です) は、次にターゲット会社と合併して、合併会社を作成します。内国歳入法第 368 条 (a)(1)(A) に基づき、元の子会社がターゲット会社の「買い手」と見なされる場合、この取引はほぼ非課税になる可能性があります。元の子会社の株主 (元の親会社の株主でもある) が合併会社の 50% 以上を所有している場合、元の子会社は「買い手」になります。

当初のモリス・トラスト構造は、1966年に米国第4巡回区控訴裁判所がコミッショナー対メアリー・アーチャー・W・モリス・トラストの訴訟で有利な判決を下した結果である。^[2]当初のモリス・トラスト構造は、上記のリバース・モリス・トラスト構造に似ている。ただし、以前の子会社が対象会社と合併するのではなく、親会社が対象会社と合併する。

当初のモリス・トラスト取引に類似した、しかし単なる株式ではなく現金と銀行融資を伴うレバレッジをかけたモリス・トラスト取引がいくつか発生したことを受けて、議会は1997年に内国歳入法第355条(e)を制定した。 ^[3]この規定は、スピンオフ後2年間にスピンオフ会社の50%の持分が非課税で譲渡されるたびに、スピンオフ段階での分配に追加の課税を課すものである。

ベライゾンは、アクセス回線をフェアポイント・コミュニケーションズに売却したいと考えていた。ベライゾンは、これらの資産をフェアポイントに売却するだけでなく、これらの資産を売却する子会社を設立した。ベライゾンは、この新しい子会社の株式をベライゾンの株主に分配した。その後、両当事者はフェアポイントとリバース・モリス・トラストを締結し、元のベライゾン株主が新しく合併した会社の過半数の所有権を持ち、フェアポイントの経営陣が新しい会社を運営した。ベライゾンは、アクセス回線を非課税で売却することができた。^[4]

ロッキード・マーティンは2016年初頭、50億ドルの取引でIS&GS事業の一部をレイドスに売却した。この取引にはロッキード・マーティンへの18億ドルの一時金支払いが含まれていた。ロッキード・マーティンの株主はレイドスの株式の50.5%を受け取った。^[5]

2017年2月2日、エンターコムはCBSラジオを買収することに合意したと発表した。売却はリバースモリストラストを利用して行われたため非課税となった。^[6]

2017年4月1日、ヒューレット・パッカード・エンタープライズのエンタープライズサービス部門がCSCを買収し^[7]、 DXCテクノロジーという新会社を設立した。

2019年2月25日、ゼネラル・エレクトリックは輸送機器部門をワブテックに移管し、ワブテックの株式と29億ドルの現金を受け取った。^[8]

2021年5月17日、AT&Tはコンテンツ子会社のワーナーメディアをスピンオフし、ディスカバリー社と合併して、規制当局の承認を条件に新会社ワーナー・ブラザース・ディスカバリー社を設立すると発表した。2022年4月に完了したこの取引はリバース・モリス・トラストとして構成され、取引完了時点でAT&Tの株主は合併後の会社の71%の株式を保有し7名の取締役を任命し、ディスカバリー社は残りの29%を保有し6名の取締役を任命した。^{[9] [10]}

プロクター・アンド・ギャンブルは、レバレッジをかけた逆モリス・トラスト分割により、プリングルズ・スナックをダイアモンド・フーズに売却する計画を立てていた。プリングルズ事業は、約8億5000万ドルの負債を引き受ける別の子会社に移管される予定だった。両社は取引を締結することができず、2012年2月にプロクター・アンド・ギャンブルはケロッグを別の買い手として見つけた。^[11]

プロクター・アンド・ギャンブルは、2008年にフォルジャーズコーヒーをJMスマッカーカンパニーに売却した際にも同様の取引構造を採用しており^{[12] 、2015年7月9日に43の美容ブランドを}コティに売却した際にも同様の取引構造を採用している^[13]。