Loading article…
| ロマス対JFBファース・リクソン社 | |
|---|---|
 | |
| 裁判所 | 控訴裁判所 |
| 完全なケース名 | ロマス＆その他（リーマン・ブラザーズ・インターナショナル（ヨーロッパ）の共同管理者）対 JFB ファース・リクソン社＆その他 |
| 決めた | 2012年4月3日 |
| 引用 | [2012] EWCA Civ 419 [2012] 2 ロイズ代表 548 [2012] 2 全ER（通信） 1076 [2012] 1 CLC 713 |
| 症例歴 | |
| 控訴 | [2010] EWHC 3372 (Ch) [2011] EWHC 718 (Ch) [2011] EWHC 1692 (Comm) [2011] EWHC 692 (Comm) (共同控訴) |
| 裁判所の会員 | |
| 裁判官が着席 | ロングモア LJ パッテン LJ トムリンソン LJ |
| 判例意見 | |
| 決定者 | ロングモア判事 |
| キーワード | |
| デリバティブ、ネッティング、剥奪防止規則 | |
ロマス対JFBファース・リクソン社[2012] EWCA Civ 419 (2012年4月3日)は、英国控訴院がISDAマスター契約標準フォーム(1992年フォーム)の特定の条項の有効性に関して。 [1] 4件の控訴が1回の審理に統合され、ロングモア判事による包括的な併合判決で、裁判所は第一審で相反する判決をもたらしたさまざまな解釈の問題に最終的な解決を試みようとした。ある学術評論家は、この事件を「[相反する]法理学の多くの流れを巧みに解決した包括的な判決」と評した。 [2]
この判決は、ニューヨークの裁判所で物議を醸したメタバンテ判決と同じ問題を多く扱っていたが[3]、英国法では反対の結論に達した。[4]
事実
事実は個々の控訴ごとに異なっていたが、それぞれの控訴に共通するテーマは、ISDA マスター契約に基づいて債務不履行事由 (定義) が発生したが、債務不履行当事者 (定義) は「利益を得ている」、つまり、オープン ポジションがすべて終了する場合、非債務不履行当事者は債務不履行当事者にさまざまなポジションをクローズするために相当額以上を支払わなければならなかった、という点であった。しかし、いずれのケースでも、関連するマスター契約では債務不履行事由発生時の自動的な早期終了は規定されていなかった。したがって、各非債務不履行当事者は、債務不履行事由を理由に終了しないことを選択し、債務不履行当事者に本来支払うべき金額の支払いを回避することができた。
この問題は、債務不履行が発生しないことがあらゆる支払義務の「前提条件」であると規定した ISDA マスター契約の起草によってさらに複雑になりました。裁判所での訴訟では、債務不履行は金融契約が当然支払期日を迎える時点まで継続していたため、債務不履行を起こしていない当事者は、前提条件が満たされていないため、支払うべき金額を支払う必要はなかったと主張しました。つまり、相手方の債務不履行により、彼らは思いがけない利益を得る権利があり、関連するデリバティブ契約に基づく責任を回避できるのです。
控訴院による包括的な法律の記述の必要性は、Marine Trade SA v Pioneer Freight Futures Co Ltd [2010] Lloyds Rep 631におけるFlaux判事の判決によって部分的に促進された。この判決では、裁判所はクローズアウト条項に関して従来の市場見解に反する立場を取った。[2]
それぞれの控訴では検討対象のデリバティブ契約が異なっていましたが、生じた法的問題のほとんどは、統合して対処することができました。統合された控訴は以下のとおりです。
判定
控訴裁判所は、長く、しばしば困難な判決の中で、さまざまな点を個別の問題に分割し、個別に対処しようとしました。
支払い停止
控訴院は、マスター契約に基づく支払いの前提条件として債務不履行事由が発生していないことが必要であることから、債務不履行事由が継続している場合は、債務不履行でない当事者が早期解約権を行使しない限り、支払期日が到来していてもいずれの当事者も支払い義務を負わないことになると確認した。事実上、ISDA マスター契約の契約条件では、債務不履行でない当事者は、相手方当事者との債務不履行事由の発生を根拠に解約権を行使しないことで、自らの支払い責任を回避することができた。控訴院は、債務不履行でない当事者側に、債務不履行事由発生後、合理的な期間内に解約する、または解約する旨の黙示の条件があったとする主張を却下した。
基礎的権利の消滅
債務不履行事由が存続している間は、支払いを受ける権利は事実上停止される。しかし、債務と支払い義務を区別する必要があり、その債務に関する支払い義務がマスター契約の条件に基づいて発生しなかったという事実にもかかわらず、基礎となる債務は存在し続けることになる。[5]
したがって、裁判所は、ニューサウスウェールズ州最高裁判所のEnron Australia v TXU Electricity [2003] NSWSC 1169 [6]の判決に従い、支払義務が履行不能であっても、基礎債務は存続すると判決を下した。したがって、支払義務の履行を妨げる規定が消滅した場合、「関連する条件が満たされると、既存の取引に基づいて支払義務が発生し、その意味では、条件が履行されていない間は支払義務が「停止」されていると言える（おおよその正確さでしかないが）。
これらの問題が最初の 2 件の控訴でのみ発生したのは、当事者がマスター契約の自動早期終了 (AET) 条項を利用しないことを選択したためであることに留意することが重要です。したがって、早期終了は選択によってのみ可能であり、債務不履行でない当事者は、その選択を控えて支払い義務を確定する自由がありました。ただし、基礎となる分析は、2 件目以降の 2 件の控訴で提起された問題に関連するものとなります。
支払権の復活
裁判所はさらに、支払権が時効の経過後またはその他の理由で、ある時点で必ず復活するという必然的な含意はないと判断した。ISDAマスター契約にその旨の暗黙の条項があるべきであるという主張は却下された。 [7] 事務上は不都合かもしれないが、事実上の状況の結果、債務不履行当事者ではない当事者は債務不履行当事者に対して潜在的に永久に責任を負い続けることになるが、その債務に関して実際に支払いを行う義務は決してないことになる。[8]
取引の満期
第一審では、債務不履行当事者以外の当事者の支払い義務は取引期間中は停止され、その停止は満期で終了し、その時点で債務は消滅すると判断されました。第一審裁判所は、そうしなければ債務は未払いのままであっても無期限に支払期限が到来するわけではないため、そのように判断せざるを得ないと感じたようです。しかし、控訴裁判所は、さまざまな問題を慎重に分析した後、実際には次の結果であると判断されました。
したがって、我々はザカロリ氏の主張は正しく、停止条件には消滅または復活による終了はないと判断します。停止条件は債務不履行事由が解消されるまで有効です。債務不履行事由が解消されない場合、債務不履行をしていない当事者には支払い義務が引き続き発生しません。[9]
裁判所は、これはおそらく管理上不都合な結果であると指摘しました。つまり、一方の当事者は他方の当事者に対して引き続き債務を負うことになりますが、他方の当事者は支払いの権利を行使することができません。裁判所はさらに、満期後に先決条件が解消された場合、その時点で支払いが行われる可能性があると指摘しました。皮肉なことに、契約で定義された条件では、実際の終了は定められた満期よりずっと後に行われますが、これは「早期」終了に相当します。
ネットティングにおける先行条件の影響
控訴院はまた、（第 2 次控訴の文脈において）前提条件が満たされていないという事実が、当事者間の純資産を計算する目的で、基礎となる義務の発生を妨げるかどうかも検討する必要がありました。他の問題に関する判決に沿って、控訴院は、権利は発生する可能性があり、相殺される可能性があり、支払い義務のみが停止されると判断しました。これは、以前の点の分析から導き出されたものですが、裁判所の結論は、明確な言葉「そうでなければ支払われる」を使用した相殺条項の文言によっても強化されました。
剥奪防止規則
併合された控訴のうちの1件では、債務不履行事由によって債務不履行当事者が支払いを受ける権利が無期限に停止された場合、それは剥奪防止規則に違反することになるだろうと主張された。[10] この事件では債務不履行事由は一方の当事者が清算に入ることであったため、この条項の運用効果は、会社が清算に入った結果として会社の債権者から資産を剥奪することであったことを意味した。裁判所は、Belmont Park Investments Pty Ltd v BNY Corporate Trustee Services Ltd [2011] UKSC 38における最近の最高裁判所の判決に言及し、関連するテストは、訴えられた利害の転換が破産の結果に対する真正かつ正当な商業的対応として正当化されるかどうかを確認するために各取引をそのメリットに基づいて検討することであると判断した。控訴裁判所は、「これが試金石であるならば、マスター契約の第2条(a)(iii)が剥奪防止原則に違反していると言えるのかは理解しがたい。…この条項が破産法の影響を回避するため、または債務不履行をしていない当事者に破産財団の債権者としてより大きな、または不釣り合いな利益を与えるために策定されたという示唆はない」と判決を下した。[11]
「損失」の計算
4 回目の控訴では、控訴裁判所は、当事者が自動早期終了 (AET) を選択したマスター契約を検討する必要がありました。そのため、控訴裁判所は、AET 条項が、支払額 (契約では「損失」と定義) の計算を実行する目的で、すべての前提条件が満たされていること (つまり、とりわけ債務不履行事由がない) を必然的に想定しているかどうかという別の問題を検討する必要がありました。裁判所は、次のように問題を設定しました。「債務不履行のない当事者である Bulk は、自動早期終了後に Britannia Bulk が債務不履行事由の対象となっていなかった場合に Britannia Bulk に支払われるべき金額を参照して損失を計算する義務があるか?」最高裁はそうではないと判断し[12]、この点については、最も有名なのはPioneer Freight Co Ltd v TMT Asia Ltd [2011] 2 Lloyds Rep 96におけるGloster判事の判決である既存の判例を支持した[13]。 判決の以前の点に関する判決に沿って、控訴裁判所は、前提条件の欠如が支払いメカニズムの作動を妨げるが、契約条件に従って発生し計算される基礎債務にはその他の影響を及ぼさないと判断した。
他の
この事件の判決理由の一部ではないが、控訴裁判所は判決の過程で他のいくつかの注目すべき発言を行った。
デリバティブの定義
裁判所は、ファース・オン・デリバティブズの編集者が採用したデリバティブの定義を司法的に承認した。
1 人以上の当事者の将来の義務が、資産の引渡し、またはその価値または指数の価値を参照して計算された金額の支払いを含む、特定の方法で別の資産または指数にリンクされている取引。したがって、取引は、原資産または指数の価値とは別の (派生した) 価値を持つものとして扱われます。その結果、取引における当事者の権利と義務は、別の資産を構成するものとして扱われ、通常はそれに応じて取引されます。
単一合意概念
裁判所はまた、ISDA マスター契約に基づく「単一契約」の概念を決定的に支持しました。マスター契約の第 1 条 (c) は次のように規定しています。
単一契約。すべての取引は、本マスター契約およびすべての確認が当事者間の単一契約（総称して「本契約」）を構成するという事実を信頼して締結され、当事者はそれ以外の場合にはいかなる取引も締結しません。
裁判所は、第1条(c)の効果は、当事者が「締結されたすべての取引」に含まれる義務を別個かつ明確に扱うのではなく、マスター契約によって構成される包括的な契約枠組みに従うことに同意することであることを確認した。裁判所は、第一審でFlux判事が採用したアプローチ（すべての取引を同じように扱うのではなく、異なる方法で扱う）を却下した。[14]
参照
- 控訴裁判所がISDAマスター契約の主要条項について判決を下す
- ISDAマスター契約第2条(a)(iii)項: 4件の控訴に対する控訴院の判決
- ISDAマスター契約:ここから永遠へ
注記
国際スワップ・デリバティブ協会（ISDA）は、マスター契約の条項のより穏健な解釈を支持する介入者として登場したが、ほとんど成功しなかった。
最高裁判所への上訴は拒否された。[15]
脚注
- ^ 「ISDAマスター契約の主要条項に関する控訴裁判所の判決」アレン・アンド・オーヴェリー2012年4月3日2015年9月3日閲覧。
- ^ ab Edward Murray. 「Lomas v Firth Rixson: 『As you were!』」. Capital Markets Law Journal . 8 :395 . 2015年9月3日閲覧。[リンク切れ ]
- ^ 「メタバンテ判決 - 初めてのケースとして、米国破産裁判所は破産事由の不履行時にISDAのカウンターパーティの権利を制限」Reed Smith、2009年12月4日。
- ^ Arthur W. Rovine (2012)。国際仲裁と調停における現代的課題。Martinus Nijhoff Publishers。p. 164。ISBN 9781306087490。
- ^ 「しかし、マスター契約の第 2 条は支払義務に関するものであり、当社の見解では、根本的な債務義務には関係ありません。」第 25 段落。
- ^ 「ISDAマスター契約:「欠陥資産」条項の有効性 - エンロン対TXU」。クレイトン・ウッツ。2005年3月29日。 2015年9月4日閲覧。
- ^ 38段落目。
- ^奇妙なことに、判決では言及されていないが、債務が返済可能であることが債務請求に関して時効が進行するための前提条件であるため、 1980 年時効法第 5 条に基づく時効期間も決して満了しないことになる。
- ^ 62段落目。
- ^ 82段落目。
- ^ 87段落目。
- ^ 136段落。
- ^ 116段落目。
- ^ 控訴院は、IRC対スコットランド貯蓄機関2003 STC 1035の判決についてコメントしなかった。この判決では、「単一契約」の概念は税務上無視できるとされている。
- ^ 「セクション2(a)(iii) ISDAマスター契約：4件の控訴に対する控訴裁判所の判決」。Practical Law。2012年4月16日。 2015年9月3日閲覧。