支配外国法人

支配外国法人( CFC ) 規則は、オフショアの低税率の事業体を使用することで人為的に税金を繰り延べることを制限するように設計された所得税制度の特徴です。この規則は、現在事業体の所有者に課税されていない事業​​体の所得に関してのみ必要です。通常、特定の種類の納税者は、現在、自身または関連者が支配する外国の事業体によって稼いだ一定額を所得に含める必要があります。

一連の規則は一般に、影響を受ける所有者と事業体の種類、現在算入対象となる所得または投資の種類、算入の例外、および同じ所得の二重算入を防ぐ手段を定義します。CFC規則がある国には、米国（1962年以降）、英国、ドイツ、日本、オーストラリア、ニュージーランド、ブラジル、ロシア（2015年以降）、^[1]スウェーデンなどが含まれます。国によって規則は大きく異なる場合があります。

米国を含む多くの国の税法では、通常、配当金として分配されるまで、企業の株主の所得に対しては課税されない。米国で最初の CFC ルールが制定される前は、上場企業がタックスヘイブンに外国子会社を設立し、それらの子会社に「ポータブル」所得を移転することが一般的だった。移転される所得には、投資所得 (利子と配当金) と受動的所得(賃貸料とロイヤルティ)、および関連当事者が関与する販売およびサービス所得 (移転価格を参照) が含まれる。この所得に対する米国の課税は、タックスヘイブン国が株主企業に配当金を支払うまで回避​​されていた。この配当金は、配当金を実際に申告せずに株主に収益を貸し付けることで無期限に回避できる。なぜなら、貸し付けの利子は控除可能であり、そのような利子の支払いは所得とはみなされないからである。サブパート F の CFC ルール、および後に他の国の規定は、所得が人為的に移転できる種類、または株主が利用できる種類である場合に、株主に現在の課税を課すことを意図していた。同時に、こうした規則は、実際の事業収入や無関係な当事者との取引を妨げないことを意図していました。

ルールはさまざまであるため、この段落は特定の税制を正確に説明しているわけではありません。ただし、記載されている特徴はほとんどの CFC システムに共通しています。国内メンバーによって管理されている外国法人 (CFC) のメンバーである国内の人物は、CFC の対象所得のその人の取り分をその人の所得に含める必要があります。含められる所得 (多くの場合、経費を差し引いて決定されます) には、通常、CFC が受け取った所得が含まれます。

• 投資や受動的な資金源から、
  • 無関係な当事者からの利息および配当、
  • 無関係な者からの賃借料、および
  • 無関係な当事者からのロイヤルティ;
• 関連当事者から商品を購入したり、関連当事者に商品を販売したりする場合、その商品はCFCの国外で生産され、使用されることになります。
• CFCの国外で関連当事者のためにサービスを行うこと。
• 非営業、実質のない、または受動的な事業から、または
• 下位レベルのパートナーシップや法人を通じて同様の性質を持つもの。

さらに、多くの CFC 規則では、CFC が国内関連者に貸し付けた利益を CFC のみなし配当として扱います。さらに、ほとんどの CFC 規則では、CFC 規則に基づいてメンバーに以前課税された利益から CFC が支払う配当を課税所得から除外することを認めています。

CFC 規則には国内所有の閾値が設けられ、その閾値を下回る外国企業は CFC とはみなされません。あるいは、それに加えて、一定の割合または一定クラス未満の株式を所有する外国企業の国内メンバーは、みなし所得制度から除外されることがあります。

ベルギーの CFC 法は、ベルギー所得税法第 185/2 条に組み込まれています。ベルギーは、エンティティ アプローチではなく、トランザクション アプローチを選択しました。

しかし、ベルギーの移転価格ルール（ベルギー所得税法第185条第2項、独立企業原則に違反した場合にベルギーの税務当局が利益の上方調整を実施することを認める）の適用がCFC法よりも優先されることを考えると、ベルギーのCFC法は実際には時代遅れである。

1962年に制定されたこの規則は、他の国で使用されているCFC規則の特徴のほとんどを取り入れています。サブパートF ^[2]は、米国市民および米国居住者の個人および法人が、外国法人を利用して本来課税対象となる所得を人為的に繰り延べることを防ぐために設計されました。^[3]この規則では、次のことが求められています。

• 米国株主
• 支配外国法人（「CFC」）

現在、収入に含める必要がある

• CFCのサブパートF所得（「サブパートF所得」）のシェア、
• 10％所有外国法人の総所得のうち、当該10％所有外国法人の減価償却有形資産の総収益を超える部分の所得（「§951A」）
• CFCの米国財産に投資された収益および利益（「E＆P」）のシェア（「§956」）、

さらに、以前に課税された所得から分配された配当金を所得から除外します。

上記のイタリック体の各用語の定義は次のとおりです。

• 支配外国法人[ ^{4]とは、米国外で設立された法人（外国法人）のうち、}米国株主が50%以上を所有する法人である。
• 米国株主とは、外国法人の10%以上を所有する米国人（個人または法人）を指します。ある人の所有権を別の人に帰属させるには複雑な規則が適用されます。^[5]
• 米国資産には、具体的には関連当事者の債務または投資、米国内に物理的所在地がある有形資産、および米国法人の株式が含まれます。銀行預金や無関係な者の債務は含まれません。^[6]

サブパートFの収入には以下のものが含まれます。^[7]

• 外国個人保有会社所得（FPHCI）には、配当、利子、賃貸料、ロイヤルティ、およびそのような所得を生み出すか生み出す可能性のある資産の譲渡による利益が含まれます。CFCと同じ国に設立された関連者からの配当および利子、実際の賃貸料およびロイヤルティ、CFCと同じ国の関連者からの賃貸料およびロイヤルティ、およびその他の特定の項目については例外が適用されます。^[8]
• 外国拠点会社の販売収入は、関連当事者から商品を購入してそれを誰かに販売すること、または誰かから商品を購入して関連当事者に販売することから生じ、その商品がCFCの設立国以外で製造され、使用される場合に発生します。支店規則により、ある国にあるCFCの製造支店と別の国にある販売支店間の移転により、サブパートFの収入が発生する可能性があります。^[9]
• 外国拠点会社のサービス収入は、関連者のためにまたはその代理でサービスを行うことにより得られる。実質的な援助規則により、無関係な当事者のために提供されたサービスが、関連者のためにまたはその代理で提供されたものとして扱われる可能性がある。^[10]
• 外国拠点会社のCFC設立国外での石油活動による石油関連収入。 ^[11]
• CFCの設立国外のリスクに関連する保険または年金契約からの保険収入。 ^[12]

ただし、以下のものは含まれません。

• 米国の概念に基づく控除等を考慮した後、株主の種類に対する米国の最高限界税率の90％を超える外国所得税の対象となった所得項目。
• 当該期間中に他のサブパート F 所得がない場合のサブパート F 所得のわずかな金額。
• このような収入は、CFCがE&Pで赤字を計上した場合には、CFCがE&Pで黒字を計上するまで認識が延期される。^[13]
• サブパートFに基づいて以前に課税された金額から支払われたとみなされる受け取った配当金。^[14]

さらに、2017年以降、CFCの10%の米国株主は、自分が株主となっているCFCの減価償却対象有形資産からの総収益のうち10%を超える部分を、現在、その所得に含める必要があります。^[15] 米国株主である法人は、この金額の50%を控除できます。^[16]

米国法人株主は、サブパートFの包含の基礎となるE&Pに関してCFCが支払った外国所得税のうち、その持分について外国税額控除を受ける権利がある。控除対象となる税額は、§951Aの包含については20%減額される。^[17]

サブパートFの回避を防ぐために、CFCの米国株主は、CFC株式の処分益を配当として再分類する必要があります。^[18]さらに、さまざまな特別な規則が適用されます。

英国における外国支配会社の規則は、個人株主には適用されないが、それ以外は米国の規則と同様である。^[19]英国居住企業は、自らが株主となっている低税率の外国支配会社の未分配所得に対して課税される。この目的における支配は機械的なテストではなく、事実上の支配である。ただし、株主（または株主グループ）が議決権の40％以上を所有している場合は支配が存在するとみなされる。^[20]

被支配会社は、英国外の税務居住者であり、英国居住会社の場合よりも低い税額が課せられる場合、被支配外国会社となります。これは、実際の税額と対応する英国の税額を比較することによって決定されます。対応する税額を計算する際には、小規模会社に対する英国の低い税率が考慮されます。さらに、所得と会計年度に対する特定の調整も考慮されます。

一定の例外が適用される。^[21]一般に、外国会社は、以下のいずれかの条件を満たす場合、支配外国会社とはみなされない。

• HMRCが管理するタックスヘイブンではない国の「ホワイトリスト」に納税居住者として記載されている。
• 外国企業は、毎年利用可能な利益の90％以上を配当するという方針を維持している（2009年7月1日以降は適用されない）。
• 会社は、会計上の利益が 200,000 ポンド未満という De Minimis レベルの要件を満たしています。この収入レベルは、2011 年 1 月 1 日から適用されています。以前は、会社が英国居住者である場合に英国法人税が課される利益レベルは 50,000 ポンドに設定されていました (会計上の利益と必ずしも同じではありません)。
• 外国企業は積極的な事業テストに合格し、
• 外国企業は公認証券取引所に上場されているか、
• このグループは非減税動機テストに合格している。

ドイツのCFC条項（§§7-14 AStG、外国税法）は、支配外国会社の個人株主と法人株主の両方に適用されます。^[22]このような株主は、次の2つの条件を満たす場合、受動的所得の取り分をみなし配当として現在の課税所得に含める必要があります。

• ドイツ居住者が非ドイツ法人を管理し、
• その法人は受動的所得に対して 25% 未満の税率で課税されます。

この場合の支配とは、外国法人の議決権または資本の 50% 以上をドイツ居住者全員が所有することです。このような所有には、直接所有と関連者による所有の両方が含まれます。50% の基準を決定する際には、ごくわずかな金額を所有している者も含め、すべてのドイツ居住者が考慮されます。

受動的所得とは、広範に定義される能動的所得以外のすべての所得です。ただし、能動的所得には、所得を得るのにドイツの関連当事者から相当な支援があった所得は含まれません。また、能動的所得には、十分な実体のない外国法人のすべての所得も含まれません。一般的に、受動的所得は、米国の外国個人持株会社の所得（上記で説明）に似ています。ただし、一部の条約ではみなし配当が免除される場合があります。

CFCルールは、2010年直接税法案の一部としてインドの税制に初めて導入されました。CFC規定は、2013年直接税法の改訂草案でも保持されました。しかし、直接税法はインドではまだ法律化されておらず、その結果、既存の所得税法（1961年所得税法）にはCFCルールを制定するための法定規定がありません。^[23]

日本では、外国法人の運営により外国税額がゼロまたは最小限となる場合、その外国法人の株主に課税されます。ただし、外国法人が相当規模の事業を行っている場合は免除されます。

ニュージーランドとスウェーデン^[24]はそれぞれ「グレーリスト」と「ホワイトリスト」のアプローチに従ったCFC規則を持っています。

オーストラリアには英国の規則に似た CFC 規則があるが、安全な国の「ホワイト リスト」に大きく依存している。^{[引用が必要]}

いくつかの国では、受動的所得や投資所得の人為的な繰り延べを防ぐことを目的とした他の措置も採用している。米国の受動的外国投資会社（PFIC）は、外国の投資信託の株主が現在の課税所得に通常所得とキャピタルゲインの取り分を含めなければならないことを義務付けており、そうしないと税金と利息の課税対象となる。

米国の税法では、外国法人は、外国の税法上の分類とは多少関係なく、米国の税法上、法人またはフロースルー法人として分類される場合があります。これらの「チェックボックス」規則では、株主は、外国法人の株式所得、控除、税金を、自らが稼いで支払ったものとして扱うことを選択できる場合があります。これにより、米国人は、所有する法人が支払った外国税額控除を受けることができます。この控除は、通常は受けられない可能性があります。

CFCステータスを回避するための人為的な取り決めは、形式よりも実質を重視する原則など、立法規定や裁判所が制定した法律の下では、一部の法域では無視される可能性がある。^[25]

欧州の民法では、実質的な管理は維持されるものの、管理の正式な定義は満たされない形式的な合意の機会が提供される場合がある。^[要出典]