外国支配会社(CFC)規則は、海外の低税率法人を利用して人為的に納税を繰り延べることを制限するために設計された所得税制度の特徴の一つです。この規則は、法人の所有者に対して現在課税されていない法人の所得に関してのみ必要となります。一般的に、特定の種類の納税者は、自身または関連者が支配する外国法人によって現在得られた一定額を、自身の所得に含めなければなりません。
一連の規則は、一般的に、影響を受ける所有者と事業体の種類、現在計上される所得または投資の種類、計上の例外、および同じ所得の二重計上を防止する手段を定義します。CFC規則を設けている国には、米国(1962年以降)、英国、ドイツ、日本、オーストラリア、ニュージーランド、ブラジル、ロシア(2015年以降)、[ 1 ]スウェーデン、その他多数が含まれます。各国の規則は大きく異なる場合があります。
米国を含む多くの国の税法では、通常、企業の株主は、その企業の所得が配当として分配されるまで、その所得に対して課税されません。米国初のCFC規則が制定される以前は、上場企業がタックスヘイブンに外国子会社を設立し、「持ち運び可能な」所得をこれらの子会社に移転することが一般的でした。移転される所得には、投資所得(利子および配当)や受動的所得(賃料およびロイヤルティ)のほか、関連会社が関与する売上およびサービス所得(移転価格を参照)が含まれていました。この所得に対する米国の税金は、タックスヘイブン国が株主企業に配当を支払うまで回避されていました。この配当は、実際に配当を宣言することなく、利益を株主に貸し付けることで無期限に回避することができました。なぜなら、貸付金の利子は控除でき、そのような利子の支払いは所得とはみなされないからです。サブパートFのCFC規則、そして後に他の国の規定は、所得が人為的に移転可能であったり、株主に利用可能であったりする場合に、株主に対して現行課税を行うことを目的としていました。同時に、こうした規則は、活発な事業収入や無関係な当事者との取引を妨げないことを意図していた。
規則は様々であるため、この段落は特定の税制を正確に説明しているとは限りません。しかし、記載されている特徴はほとんどのCFC制度に共通しています。国内の構成員によって支配されている外国法人(CFC)の構成員である国内居住者は、CFCの対象所得のうち、その構成員の持分を自身の所得に含めなければなりません。含めるべき所得(多くの場合、経費控除後の金額)には、一般的にCFCが受け取った所得が含まれます。
さらに、多くのCFC規則では、CFCが国内関連会社に貸し付けた収益を、CFCのみなし配当として扱います。また、ほとんどのCFC規則では、CFC規則に基づいて以前にメンバーに課税された収益からCFCが支払う配当を、課税所得から除外することを認めています。
CFC規則には、国内所有に関する基準値が設けられており、その基準値以下の外国法人はCFCとはみなされない。あるいは、またはそれに加えて、一定の割合または種類の株式を保有していない外国法人の国内構成員は、みなし所得制度から除外される場合がある。
ベルギーのCFC(外国子会社)に関する法令は、ベルギー所得税法第185条の2に規定されている。ベルギーは、事業体基準ではなく、取引基準を採用している。
しかしながら、ベルギーのCFC法は、ベルギーの移転価格税制(すなわち、独立企業間原則違反の場合にベルギー税務当局が利益の上方修正を実施することを認めるベルギー所得税法第185条第2項)の適用がCFC法よりも優先されるため、実際には時代遅れとなっている。
1962年に制定されたこれらの規則は、他国で使用されているCFC規則のほとんどの特徴を取り入れています。サブパートF [ 2 ]は、米国市民および居住者である個人や法人が、外国法人を利用して本来課税対象となる所得を人為的に繰り延べることを防止するために設計されました。[ 3 ]この規則では、以下のことが求められています。
現在、収入に含める必要がある
さらに、当該課税済みの所得から分配された配当金は、その所得から除外する。
上記の斜体で表記された各用語は、以下のように定義されます。
サブパートFの所得には以下が含まれます: [ 7 ]
ただし、以下のものは含まれません。
さらに、2017年以降、CFCの米国株主の10%以上は、現在、その株主であるCFCの減価償却対象有形資産の総収益が10%を超える部分を所得に含めなければならない。[ 15 ] 米国株主である法人は、この含めた金額の50%を控除できる。[ 16 ]
米国の法人株主は、サブパートFの算入の根拠となるE&Pに関してCFCが支払った外国所得税の自己の持分について、外国税額控除を受ける権利があります。控除対象税額は、§951Aの算入に対して20%減額されます。[ 17 ]
サブパートFの回避を防ぐため、CFCの米国株主は、CFC株式の処分による利益を配当として再分類する必要があります。[ 18 ]さらに、さまざまな特別ルールが適用されます。
英国の支配外国会社規則は個人株主には適用されませんが、それ以外は米国の規則と類似しています。[ 19 ]英国居住会社は、株主である低税率の支配外国会社の未分配所得に対して課税されます。この目的における支配は機械的なテストではなく、事実上の支配です。ただし、株主(または株主グループ)が議決権の40%以上を所有している場合は、支配が存在するとみなされます。[ 20 ]
支配会社は、英国以外の国に税務上の居住地を有し、かつ英国居住会社であった場合よりも低い税額が課される場合、支配外国会社とみなされます。これは、実際の税額を対応する英国の税額と比較することによって判断されます。対応する税額を計算する際には、小規模企業に対する英国の低い税率が考慮されます。さらに、所得および会計年度に関する一定の調整も考慮されます。
一定の例外が適用されます。[ 21 ]一般的に、外国会社が以下のいずれかのテストに該当する場合、その会社は支配外国会社とはみなされません。
ドイツのCFC規定(外国税法第7条~第14条)は、支配外国会社の個人株主と法人株主の両方に適用されます。[ 25 ]これらの株主は、次の2つの要件を満たす場合、受動的所得の持分をみなし配当として現在の課税所得に含めなければなりません。
この場合の支配権とは、ドイツ居住者全員が外国法人の議決権または資本の50%超を所有している状態を指します。このような所有には、直接所有と関連者を通じた所有の両方が含まれます。50%の基準値を決定する際には、ごくわずかな金額を所有している者も含め、すべてのドイツ居住者が考慮されます。
受動所得とは、広義に定義された能動所得以外のすべての所得を指します。ただし、能動所得には、ドイツの関連会社による実質的な援助を受けて得られた所得は含まれません。また、実体のない外国法人の所得も能動所得には含まれません。一般的に、受動所得は、米国の外国個人持株会社の所得(前述)に類似しています。ただし、みなし配当は、一部の租税条約に基づき免除される場合があります。
CFCルールは、2010年直接税法案の一部としてインドの税制に初めて導入されました。CFC規定は、2013年直接税法案の改訂草案にも維持されました。しかし、直接税法案はまだインドで法律として成立しておらず、したがって、既存の所得税法(1961年所得税法)にはCFCルールの制定に関する法定規定はありません。[ 26 ]
日本では、外国法人の株主に対して、当該法人の事業活動によって外国税が発生しない、またはごくわずかな場合、課税が行われます。ただし、当該外国法人が相当規模の事業活動を行っている場合は、課税が免除されます。
ニュージーランドとスウェーデン[ 27 ]はそれぞれCFC規則を設けており、それぞれ「グレーリスト」と「ホワイトリスト」のアプローチを採用している。
オーストラリアのCFC規制は英国の規制と似ているが、安全な国を列挙した「ホワイトリスト」に大きく依存している。
いくつかの国では、受動的所得や投資所得の不当な繰り延べを防ぐための他の措置も採用している。米国の受動的外国投資会社(PFIC)は、外国投資信託の株主に対し、通常の所得とキャピタルゲインの持分を現在の課税所得に含めることを義務付けており、そうしない場合は税金と利息が課される。
米国の税制では、外国法人は、米国税務上の分類において、外国における分類とはある程度独立して、法人またはパススルー事業体として分類される場合があります。こうした「チェック・ザ・ボックス」方式の規則により、株主は、外国法人の株式所得、控除、および税金を、自身が稼ぎ、支払ったものとして扱うことを選択できる場合があります。これにより、米国居住者は、自身が所有する事業体が支払った外国税について、通常では得られないような税額控除を受けることが可能になります。
CFCステータスを回避するための人為的な取り決めは、法規定や裁判所が発展させた法律(形式よりも実質を重視する原則など)の下で、一部の法域では無視される可能性がある。[ 28 ]
欧州民法は、実質的な支配権は維持されるものの、支配権の形式的な定義を満たさないような、形式的な合意の機会を提供する可能性がある。