買収指令 2004 /25/ECは、欧州会社法における合併・買収の取り扱いに関するEU指令です。この指令は、買収提案者が遵守しなければならない基準、すなわち、買収提案の有効期間、提案対象企業、および企業が買収提案に関して一般に公開しなければならない情報に関するものです。最も物議を醸した条項は、最終的に任意となったものの、買収対象企業の取締役会が買収プロセスにおいて中立でなければならないという要件でした。
コンテンツ
- 第3条、株主に対する平等な待遇の原則を含む一般原則
- 第4条は、加盟国に対し、企業買収を監視する機関（例えば英国では、買収委員会）を設置することを義務付けている。
- 第5条、全員の株式に対する強制入札の要件、および公正な価格の提示
- 第6条、入札に関する情報の最低要件
- 第7条に基づき、加盟国は入札の受理期間の上限を2週間から10週間の間で設定することができる。
- 第8条、入札は重大な誤りや虚偽表示なく公開されなければならない。
- 第9条、取締役会の公平性に関する規則によれば、買収提案後の株主の明確な承認なしに、買収を妨害する行為を行うことはできません。ただし、取締役は、より有利な別の買収提案者（いわゆる「ホワイトナイト」）を探したり、買収提案前に開始した、会社の通常の事業活動の範囲内にある措置を完了させたりすることは可能です。
- 第9条(2) 委員会はより有利な求婚者を探すことができる
- 第9条(5)項委員会は入札について意見を述べるべきである
- 第11条、非強制オプトイン規則[ 1 ]は、(a)少数株主に不均衡な議決権を与える株式構造、(b)株式所有の制限、(c)会社の定款または株主契約における株式譲渡の制限を阻止するための画期的な規定を提供する。
- 第12条、第9条(2)ではbnrは任意であり、第11条も同様である。
- 第20条、指令規定は2011年に見直される予定である。
参考文献
- PL Davies、EP Schuster、E Van de Walle de Ghelcke、「買収指令は保護主義的なツールか？」(2010) EGCIワーキングペーパー
- D・カーショー、「重要性の幻想：英国の買収防衛禁止の再考」（2007年）国際比較法季刊誌56巻267頁
