社外取締役

非業務執行取締役（略称：non-exec、NED、NXD）、独立取締役、または社外取締役は、会社、協同組合、非政府組織などの法人の取締役会のメンバーですが、経営幹部チームのメンバーではありません。彼らは法人の従業員ではなく、他の方法で法人と提携しておらず、取締役会のメンバーであり、法人の経営幹部（ほとんどの場合は役員）として務めている、または以前に務めていた執行取締役とは区別されます。ただし、彼らには、執行役員と同じ法的義務、責任、および潜在的な責任があります。^{[1] [2] [3]}

非執行取締役は独立した監督を行い、執行取締役や他の上級管理職の報酬などのデリケートな問題に関わる委員会に所属する。非執行取締役には通常、報酬が支払われるが、従業員とはみなされない。^[4]

すべての取締役は、企業や事業の問題を​​広い視野で捉える能力を持つべきです。しかし、非業務執行取締役は通常、独立性と自発性、適切な能力、そして特別な個人的資質を備えているという理由で選ばれます。^[1]

基本的に、社外取締役の役割は、冷静で客観的な批判を提供することで、取締役会に創造的な貢献と改善をもたらすことです。^[1]彼らの役割は組織によって変わる可能性がありますが、^{[5] [6]}通常は企業の日常的な管理には関与せず、執行活動を監視し、開発戦略に貢献します。^[7]

非業務執行取締役は社外取締役とも呼ばれ、通常は、賢明な独立したアドバイスを提供すると同時に、取締役会内の暴走要素をチェックする役割も果たすことができる、地位と経験のある人物です。^[8]

英国取締役協会によると、社外取締役は取締役会の事項に集中し、「経営の指示」に逸脱しないことが求められており、日々の運営から離れた独立した視点で企業を監督することが求められています。^[1]社外取締役は、取締役会に以下の事項をもたらすために任命されます。

• 独立;
• 公平性;
• 幅広い経験;
• 特別な知識;
• 個人的な資質。^{[1] [7]}

上記の 5 つの重要な資質に加えて、効果的な社外取締役は、取締役会全体のバランスの達成、ならびに分野または業界に対するコミットメント、認識、および幅広い視点に影響を与えます。その他の重要な責任には、次のものがあります。

• 企業の戦略的方向性に貢献する。
• 発生した問題を効率的に解決する。
• 第三者とのコミュニケーション;
• すべての監査要件が満たされていることを確認する。
• 執行役員の報酬
• 取締役会の任命。^{[7] [9]}

2003年に英国政府が発表した「社外取締役の役割と有効性に関するレビュー（ヒッグス報告書）」によると、社外取締役は以下の分野で責任を負っている。^{[1] [10] [11]}

• 戦略:社外取締役は、戦略の策定に建設的に挑戦し、貢献する必要があります。組織の外部メンバーとして、社外取締役は、企業とそのビジネス環境に影響を与える可能性のある要因について、社外取締役よりも明確で幅広い見解を持っている可能性があります。
• パフォーマンス:社外取締役は、合意された目標と目的の達成、監視、必要に応じて上級管理職の解任、および後継者計画における経営陣のパフォーマンスを精査する必要があります。
• リスク:社外取締役は、財務情報が正確であり、財務管理とリスク管理システムが堅牢かつ防御可能であることを確認する必要があります。
• 人材:社外取締役は、社外とのつながりや意見を通じて、企業と取締役会の効率性を高めることができます。ビジネスと取締役会が有益な人々や組織のネットワークとつながるのを支援することは、社外取締役が果たすべき重要な機能になります。

NED は、以下の点についても独立した見解を示す必要があります。

• リソース
• 予定
• 行動規範

取締役会（および取締役会の非執行取締役）にも、自らのパフォーマンスを評価する責任があります。取締役会評価を実施する理由としては、次のようなものが考えられます。

• 特定の問題に対処する
• 他の企業とパフォーマンスを比較する
• 取締役会が最善を尽くしていることを確認する必要性
• 何かをしているように見られたいという欲求

取締役会のパフォーマンスを評価する最善の方法については多くのことが書かれており、それは依然として重要な議論のテーマとなっている。^{[12] [13] [14] [15]}

ニュージーランド取締役協会^[16]は、独立取締役が新興企業や急成長企業にもたらすことができる10の明確なメリットを概説している。

• 彼らは取締役会に客観的な視点をもたらす
• 家族や過半数の株主とのつながりが事業にない可能性が高い
• 先入観や偏見なしにビジネスを批判的に見ることができる
• 彼らはまた、カウンセラー、相談相手、そして反対意見を代弁する立場で行動することもできる。
• 彼らは、多くの分野でユニークなビジネス知識と経験を持っています
• 多くの新興企業や急成長企業は、外部の力に頼らずに真空状態で運営される傾向がある。
• 社外取締役は、新鮮で、通常は革新的な視点を導入する
• 経営が弱いかもしれないいくつかの重要な分野でそれを補うかもしれない
• 社外取締役はコンサルタントのような役割を果たすかもしれない
• 彼らは客観性を持って意見を出し、支援する能力を持っています

企業に社外取締役を置くことは、そのメリットを考えると必要と思われるかもしれない。しかし、社外取締役が取締役会の関係を悪化させる要因となる可能性もある。役員は、社外取締役の発言が無知または不適切であると感じた場合、それに憤慨したり、不満を抱いたりする可能性がある。これは、情報の隠蔽や不信感を特徴とする取締役会の関係を悪化させる要因となる可能性がある。^[17]ある役員は次のように述べている。

「社外取締役が洞察力と真の知識を示し、非常に真剣に役割を引き受け、勇気ある質問をし、問題に関心を示すと、取締役はこれらの問題に関して自分たちが常に注意を払うことになると知り、尊敬のレベルが高まります。そして、その人は近づきやすい人になります…そこから得られる利益の点では、それは実際に累積的です…それは完全に逆の方向にもなり得ます。なぜなら、彼らは単に「まあ、彼らはビジネスについて何も知らないので、義務的な3つの質問をしなければならなかった」というだけであり、そうすると当事者間の尊敬が失われ、関係は構築されません。それは、その人の能力と、彼らが関与する動機が何であるかに戻ります…その関与が実際に価値を追加し、価値を追加すると見られると、状況を改善する力学がすぐに得られます。」^[17]

会社の会計が適切に作成されるようにすることは、取締役会全体の義務である。これらの会計は、会社の行動と財務実績を真実かつ公正に反映して株主に情報を提供するものでなければならず、取締役会全員が、必要な内部統制システムが導入され、定期的かつ厳格に監視されていることを確認する必要がある。取締役会の正式な監査委員会（非業務執行取締役で構成）が構成されているかどうかにかかわらず、非業務執行取締役はこの責任を果たす上で重要な役割を果たす。^[18]

NEDonBoardによると、社外取締役は通常、取締役会に所属し、取締役会の小委員会（監査委員会、リスク委員会、指名委員会、報酬委員会など）で責任を負います。^[19]調査によると、FTSE 100 NEDの平均報酬は6万～8万ポンド、FTSE 250 NEDの平均報酬は5万～6万ポンドです。中小企業は社外取締役に2万～3万ポンドと低い報酬を支払っています。非営利部門の役職のほとんどはボランティアです。NEDの報酬水準を決定する要因はいくつかあります。^[20]

• サイズ
• セクタ
• 企業タイプ
• 成熟
• 財源
• 時間のコミットメント
• 理事会の小委員会のメンバー、SID、理事会または小委員会の議長としての責任を含む

すべての社外取締役が、取締役会の行動や効果的な異議申し立てなど、その役割に関連するソフトスキルを身に付けるだけでなく、自らの義務と責任を認識することが極めて重要です。NEDonBoard、Institute of Directors、Financial Times など、このタイプのトレーニングを提供する組織は数多くあります。

非業務執行取締役は、さまざまな組織で任命されることがあります。

• 民間部門
• 公共部門
• 学術分野
• 第三セクター

義務は、民間部門では株主の利益を代表するのか、公的機関では社会の利益を代表するのかによって異なります。^[21]

^{組織によっては、ヒッグス報告書[22] [23] [24]}のような一般的な全体的な業績基準に基づいて社外取締役を評価するところもあれば、さらに特定の個人目標^[25]を設定し、それが組織全体の目標に具体的に結びつくところもあります^{[26] 。}

• 代理店費用
• 議長
• 企業名
• 独立取締役
• イトネア
• 取締役社長

• マーソン、ルパート（2003）。非執行取締役。プロファイルブックス社。ISBN 978-1-86197-499-0。
• ブラウン、ジェリー（2015年）。『独立取締役：非執行取締役のための効果的な取締役会プレゼンスガイド』。ベイジングストーク、ハンプシャー：パルグレイブ・マクミラン。ISBN 9781137480538. OCLC  933209521.

• NACD、米国の社外取締役および取締役の専門団体
• 取締役協会は、企業の取締役、上級ビジネスリーダー、起業家のための英国のビジネス組織です。
• Nurole は、非執行取締役および上級管理職向けのオンライン グローバル マーケットプレイスであるNuroleプラットフォームを運営するテクノロジー企業です。
• ICSA（公認秘書官および行政官協会）は、あらゆる分野のガバナンス専門家の研修、情報提供、利益の代表を行っています。
• 30パーセントクラブ、取締役会に女性を増やすことに焦点を当てた共同キャンペーングループ
• NEDonBoard、取締役協会。社外取締役および取締役の専門団体