ジョイ対ノース

ジョイ対ノース
裁判所	アメリカ合衆国第2巡回控訴裁判所
決めた	1982年11月4日
引用	692 F.2d 880（第2巡回区控訴裁判所 1982年）
裁判所の会員
裁判官が着席	ラルフ・K・ウィンター・ジュニア、ジェームズ・L・オークス、リチャード・J・カルダモン
キーワード
取締役の義務、代表訴訟

Joy v. North , 692 F.2d 880 (2d Cir. 1982) は、企業代表訴訟の提起に関する規則に関する米国企業法の訴訟である。この訴訟はコネチカット州法に基づいて提起されたが、判決では、デラウェア州法およびニューヨーク州法の関連基準を類推して広範囲に論じた。

ドリス・ジョイはシティトラスト社の少数株主であり、ネルソン・ノースが CEO だった。ドリスは、ネルソンがカッツ社に融資を行ったが、取引のメリットを考慮に入れなかった、カッツ社がネルソンの息子を雇用していたためだと不満を述べた。シティトラスト社は 2 人の独立取締役からなる「特別訴訟委員会」を設立し、取締役のほとんどに関して訴訟は中止すべきだと結論付けた。

ウィンター判事は、訴訟は正当であると判断した。訴訟が公平性の観点から相当な価値があると思われる場合は、訴訟を継続すべきである。そうでない場合は、さらなるビジネス要因を考慮する必要がある。

訴訟を継続するかどうかという重要な決定は目前に迫っており、後知恵による欺瞞の危険はまったく存在しない。さらに、訴訟の終了は裁判所が特に得意としない分野であると主張することはほとんどできない…ここで述べることは、詐欺、経営不行き届き、または私的取引の結果として株主の投資価値を減少させ、企業に直接的な経済的損害を与えたという申し立てを含む事件に当てはまる。

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本件のようなケースでは、一般的な略式判決の申立てと同様に、申立当事者には、その行為が企業の利益に反する可能性が高いことを証明する責任がある。この証明は、単に結論だけを述べるのではなく、証拠開示の過程で得られた基礎データ、委員会の調査、委員会の推論に基づいて行うべきである。特定の証拠に与える重みは、証言が宣誓の下で行われ、反対尋問の対象となるかどうかなど、従来の分析によって決定される。最後に、裁判所の審査の機能は、企業にとって将来的に利益となる可能性について蓋然性のバランスを決定することであり、実質的な決定を下したり、適切な法的原則を策定したり、信頼性の問題を解決したりすることではない。法的規則が不明瞭で、証拠が矛盾している場合、裁判所は不確実性を比較検討するだけでよく、解決する必要はない。したがって、裁判所の機能は、和解のために訴訟が「価値がある」かどうかを判断する弁護士の役目と似ている。

裁判所が、賠償責任の認定の可能性を差し引いた回収可能な損害賠償額が、訴訟を継続するために企業が負担する費用よりも少ないと判断した場合、訴訟を却下すべきである。適切に考慮される費用は、訴訟に関連する弁護士費用およびその他の実費、および企業従業員が裁判の準備と参加に費やした時間である。裁判所はまた、当然ながらそのような金額に対する賠償責任の可能性を差し引いた上で、企業規則、私的契約またはコネチカット州法で義務付けられている補償についても考慮する必要がある。企業が裁量で後日支払う可能性のある補償は、回避可能な費用であるため、考慮に入れるべきではないと我々は考えている。保険料はすでに支払われているため、保険の有無は費用の計算で考慮すべきではない。保険の存在は、潜在的な利益の計算に関係する。

上記の分析を完了した後、裁判所が企業に期待される純利益が株主資本に対して大きくないと判断した場合、裁判所はコストとして他の 2 つの項目を考慮する場合があります。まず、訴訟継続による主要人物の注意散漫の影響を考慮する場合があります。次に、裁判の宣伝によって生じる可能性のある利益損失を考慮する場合があります。

したがって、特別訴訟委員会の勧告に対する司法の精査は、訴訟によって企業に課せられる直接的なコストと潜在的な利益との比較に限定されるべきである。士気や企業イメージへの悪影響など、直接的ではない他のコストが発生する可能性があることは承知している。しかし、前述の 2 つの例外を除き、そのような要因は考慮に入れるべきではないと当社は考えている。そのような影響を予測しようとすることのとらえどころのなさは別として、それらは不正行為の程度に直接関係している可能性が非常に高く、目立った詐欺は一般に、消費者需要の強さに関する判断ミスよりもニュース価値が高く、士気にダメージを与える。

ただし、例外が 2 つあることは認識しています。まず、株主資本に対する純利益がそれほど大きくない場合、裁判所は、訴訟の継続によって主要人物が企業業務からどの程度遠ざかる可能性があるかを検討することができます。訴訟によって意思決定プロセスが混乱し、予期せぬ、検出されないコストが発生する可能性があることは理解しています。これらのコストは測定できないため、企業への利益が大きくない場合のみ検討します。その場合、主要な取締役や役員の多くが訴訟に深く関与することになる場合、裁判所はそのような潜在的コストを考慮することがあります。

第二に、企業が一般大衆と取引し、その事業レベルが企業製品またはサービスの一般大衆による認知と受容に依存している場合、企業への純利益が総株主資本に対して大きくない可能性があるときは、裁判所は裁判の結果として失われる可能性のある事業を考慮に入れるべきだと我々は考える。このような場合、事業への影響と不正行為の程度との間に直接的な関係がある可能性は低い。しかし、訴訟から企業にもたらされる可能性のある利益がより高い場合、裁判に伴う宣伝の種類が不確実であるため、その影響を考慮することはできないと我々は考える。さらに、潜在的な逸失利益を考慮する場合、その計算の根拠は、同様の企業における検証可能な例など、いわゆる専門家の断定的な意見よりも確固としたものでなければならない。

カルダモネ判事は反対意見を述べ、この方法を不承認とした。同判事は、将来の弁護士費用や訴訟費用、企業の信用や士気は判断できないと述べた。

この計算は複雑で、不確定で、司法の気まぐれに左右されるため、実行不可能である... まさに答えのない疑問のパンドラの箱は、解決するよりも多くの問題を引き起こしている。さらに根本的に不健全なのは、裁判官はビジネス上の判断を下す能力があるという多数派の根底にある前提である... 実用性と良識の理由から、ビジネス上の決定はビジネスマンに任せるべきだと強く示唆されている。

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過剰な規制やマルドナドの第二段階に体現された司法活動主義にうんざりしている国では、企業がより好意的な州に法人を設立しようとする傾向が強いのも当然だろう。例えば、Genzer v. Cunningham, 498 F.Supp. 682, 688 (EDMich.1980) を参照。

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アメリカ最大手の企業の最高経営責任者100名以上が参加するビジネス・ラウンドテーブルは、多数派が採用しているような見解は、派生的訴訟の増加、企業側が訴訟を却下させることの困難化、リスクを取る意欲の減退、そして取締役に就任する意欲のある候補者の減少につながると公に述べている。

• アメリカ合衆国の企業法