投資方針声明

投資方針声明( IPS )は、一般的に投資家と支援投資マネージャーの間で交わされる文書で、投資家の資金がどのように管理されるかに関する問題について両者が合意した内容が記録されます。その他のケースでは、IPS は投資委員会 (基金または年金プランの投資決定を担当する者など) によって作成され、将来の意思決定を支援したり、将来の委員会メンバーによる方針の一貫性を維持したり、委員会に雇用される可能性のある将来の資産運用マネージャーに対する期待を明確にしたりするために、委員会独自の方針を確立して記録するのに役立ちます。

IPS の存在は、関係者全員に、関係者が遵守すべき手順、投資哲学、ガイドライン、制約を明確に伝えるのに役立ちます。IPS は、資金の管理方法に関する顧客から投資マネージャーへの指示と見なすことができますが、同時に、IPS はすべての投資決定と各関係者の責任に関するガイドラインを提供する必要があります。IPS は、実施指示ではなくポリシー ドキュメントであるため、投資決定を行う方法に関するガイダンスを提供する必要があります。使用する特定の証券のリストであってはなりません。

投資家が個人顧客である場合、一般的に投資マネージャー (またはファイナンシャル アドバイザー) が文書を作成する責任を負います。これは、マネージャーの方がその目的と通常の内容に精通しているからです。マネージャーとクライアントの両方が通常、文書に署名し、その各部分に対する承認と同意を示します。これにより、両者がそれぞれ IPS の内容を遵守している限り、将来的に意見の相違が生じた場合に両者を保護することができます。

法的および規制上の監督には、口座の受託者または管財人である顧客に対する法的要件と、アドバイザーの業務に適用される規制の 2 つのレベルがあります。それぞれの要件を理解することが重要です。

投資方針は、個人投資家を除き、ほぼすべての投資家の状況で必要です。1974 年米国従業員退職所得保障法(ERISA) の改正版によると、すべての適格企業退職プラン (401[k]、利益分配、年金、403[b] など) には、慎重な専門家の注意、スキル、慎重さ、勤勉さをもってプラン資産を管理し、プランの投資を分散して多額の損失のリスクを最小限に抑えるという一定の受託者責任があります。IPS はこれらの受託者責任を文書化し、受託者がこれらの責任を遵守していることを確認します。

ERISA プランを監査する際、米国労働省は関連する IPS を定期的に確認するよう求めています。これは、従業員福利厚生プランは投資会社がプランの対象となる従業員に対する財務責任を確実に果たせるように管理する必要があることを規定する ERISA 規制によるものです。^[1] ERISA では、すべての資格のあるプラン受託者は、プラン参加者の利益のみを目的としてプラン資産を「慎重に」管理する特別な責任を負っています。ERISA と労働省は、プラン受託者に対して以下の慎重な手順を確立しています。

• 投資政策を確立する必要がある^[2]
• 計画資産は分散化する必要がある^[3]
• 投資の決定は、慎重な専門家のスキルと注意をもって行われなければならない^[4]
• 禁止されている取引は避けなければならない^[5]

適切に作成された IPS は、これらの必須手順の遵守を確実にするのに役立ちます。IPS は、プランの資産管理の目的、制限、資金要件、および一般的な投資構造を規定し、プランの投資結果を評価する基礎を提供します。投資と投資マネージャーを選択するための基準と手順を確立することにより、IPS は投資パフォーマンスが期待外れだった場合の「月曜朝の批判」を最小限に抑えることができます。

IPS は、受託者が投資アドバイザーや資産運用マネージャーなど、投資プロセスを支援する人々に投資計画の投資ガイドラインと手順を伝えるのにも役立ちます。最後に、そして最も重要なのは、IPS が将来の投資決定を行うためのガイドを提供することです。ポリシー ステートメントを作成して使用することで、受託者はより規律正しく体系的になるよう促され、それ自体が投資目標を達成する可能性を高めるはずです。

米国統一慎重投資家法(UPIA) は、民間の家族信託の投資行為を規制する州法です。1994 年に初めて制定され、その後の法律 (および裁判所が現在 ERISA に関連する要件をどのように解釈しているか) の特徴となっています。UPIA では、受託者が他者の利益のために資産を管理するすべての信託について、書面による投資方針を義務付けています。UPIA では、個々の投資はポートフォリオに含めるのが適切かどうかとは無関係に評価されるべきであるという以前の規制ガイダンスに従うのではなく、ポートフォリオ全体に重点を置くことを正式に義務付けています。現在、ポートフォリオ全体は、リスクとリターンのトレードオフを判断する際に受託者が主に考慮する事項です。ポートフォリオに含めることができる投資の種類に制限はなくなりました。受託者は、信託のリスク/リターン目標の達成に役立ち、慎重な投資の他の要件を満たすものであれば、どのようなものにも投資できます。

UPIA では、分散投資は慎重な投資の定義の一部であると規定されています。また、適切な投資プロセスが実施され、それに従う場合、受託者は結果に対して責任を負わないことも明確にされています。UPIA では、投資および管理機能の委任が許可され、奨励されています。IPS を確立して維持することで、このような委任が容易になります。

次の 2 つの法律は UPIA と実質的に類似しており、どちらも書面による IPS を必要とします。

• 1997年統一管理公務員退職年金制度法。政府が後援する適格従業員給付制度の受託者の責任を規定する。
• 2006年統一機関資金慎重管理法。非営利資金（主に財団および基金）の受託者の責任を規定する。

金融取引業規制機構(FINRA) の加盟企業および登録投資顧問 (RIA) は、消費者保護に関する 2 つの主な義務、「適合性」および「公正な取引」を負っています。RIA 企業は、追加の受託者基準の注意義務および顧客保護を満たす必要があります。これらの要件を満たすには、よく考えられた手順が不可欠です。IPS は、これらの手順の適切な実装を文書化することで、規制監査人を満足させるのに役立ちます。

FINRA 会員企業は「適合性」要件の対象となります。これは金融取引業規制機構 (FINRA) 規則 2310 に規定されています。ブローカーが顧客に特定の証券の売買を推奨する場合、そのブローカーは推奨がその顧客に適していると信じる合理的な根拠を持っている必要があります。この評価を行う際、ブローカーは顧客のリスク許容度、他の証券保有、財務状況 (収入および純資産)、財務ニーズ、投資目的などを考慮する必要があります。登録投資顧問は、適切な推奨を行うための受託者基準の対象となります。

適合性要件に加えて、ブローカーは FINRA 2310 にも記載されている「公正な取引」要件の対象となります。この規則によると、販売活動は、販売活動の対象となる人々に対して公正な扱いを表していると合理的に言えるかどうかに基づいて判断されます。「公正な取引の義務」とは、ブローカーは、顧客の財務ニーズ、目的、状況を考慮して、証券の推奨が特定の顧客にとって適切かつ適切であると信じる合理的な根拠を持たなければならないことを意味します。

適切に作成された IPS には、ブローカーが適合性と公正な取引の要件の両方が満たされていることを確認するために必要なすべての関連情報が含まれます。

RIA 会社は、米国証券取引委員会(SEC) または同等の州政府機関に投資管理サービスを提供する会社として登録されている必要があります。RIA は、受託者基準によって確立されたさらに高い注意基準に従い、「受益者の利益に対する誠実、正直、高潔、忠誠、そして全力でのサービス」をもって責任を遂行する必要があります。誠実条項では、受益者の利益を不注意に扱うことを避けるために RIA が合理的に行動し、受託者を含む他の誰かの利益を顧客の利益よりも優先させないことが求められています。

受託者責任が果たされたかどうかは、投資実績ではなく、慎重な投資慣行と基準が遵守されたかどうかによって決まります。これらの慣行と基準を確立するために、IPS の作成は RIA の最も重要な機能の 1 つです。その重要性を強調するために、一部の SEC 管轄区域では、SEC 監査人が顧客関係のサンプルとして IPS の閲覧を求めています。

投資プロセスは、以下に説明するように6つのステップで進行します。多くの専門家は、IPSの作成がこのプロセスで最も重要なステップであると考えています。^[6]他のすべてのステップは、IPSにつながるか、IPSによって指示されます。

1. 初期調査: 顧客とアドバイザーがお互いについて理解するための最初の話し合いと文書の共有。一方では、顧客の状況、目標、収入ニーズ、制約、現在の保有資産、リスク許容度などについて理解することが含まれます。顧客はまた、投資マネージャーの投資哲学、実践、手順について可能な限り理解するよう努めるべきです。
2. 話し合いと合意: 顧客とアドバイザーの間で起こることに関するすべての問題をテーブルに載せる必要があります。疑問がある場合や不明瞭な点がある場合は、さらに話し合う必要があるかもしれません。最終的には、顧客とアドバイザーは、顧客の関与の程度、使用する資産配分、使用する (または使用しない) 手段の種類、税金の考慮の扱い方、投資目標、流動性または収入の必要性、投資制限、投資方法、各当事者の責任などの問題について合意する必要があります。
3. IPS の作成: 問題と従うべきポリシーの完全なリストについて合意に達したら、それを記録する必要があります。この文書が IPS になります。クライアントとアドバイザーは文書に署名し、各当事者が合意を承認したことを示します。
4. 投資の実施: アドバイザーとクライアントの間で従うべき方針について合意が得られるまで、責任ある投資取引は実行できません。すべての当事者が IPS に署名すると、IPS によって提供されるロードマップに従って、初期取引と継続取引を実施できます。
5. 継続的なコミュニケーション: 会議、レポート、その他のコミュニケーションは、一般的に IPS で提案されているとおりにアドバイザーとクライアントの間で行われます。
6. 監視と調整: ポートフォリオが当初の構成のままであることはほとんどありません。IPS では、ポートフォリオのパフォーマンスが低い銘柄を監視する方法、パフォーマンスが良い銘柄を特定する方法、リバランスと税金損失回収の機会をどのように (また、実施するかどうか) 実施するかについて説明し、投資マネージャーがポートフォリオが IPS で設定された目的に沿っていることを確認するその他の方法についても説明する必要があります。

顧客とそのニーズは時間とともに変化します。したがって、アドバイザーは定期的に最初のステップ「発見」に戻り、顧客のその時点のニーズと希望が満たされていることを確認することが重要です。1 ～ 2 年に 1 回、顧客とアドバイザーは IPS を見直し、その条項に引き続き同意していることを確認する必要があります。

アドバイザーまたはクライアントがコミットできず、確実に実装できないものは、IPS に含めるべきではありません。

IPS には通常、各クライアントに固有の 5 つの主要コンポーネントがあります。

1. 顧客に関するすべての重要な事実データ。顧客の資産が保管されている場所、ポートフォリオ マネージャーの管理下にある資産の額、口座の受託者または利害関係者の身元などが含まれます。これは、必要に応じて詳細にすることも、簡単にすることもできます。

2. 顧客の投資目的、投資期間、予想される引き出しまたは預け入れ、準備金または流動性の必要性、およびリスクと変動性に対する許容度に関する考え方についての議論と検討。

3. 流動性および市場性の要件、分散化の集中、アドバイザーの投資戦略（税務管理を含む）、口座タイプ別の資産の所在（課税対象か課税繰り延べか）、管理されていない顧客口座（ある場合）の取り扱い方法、取引禁止事項など、資産に対する制約および制限。

4. ポートフォリオに含めるまたは除外する証券の種類と資産クラス、資産カテゴリ間の基本配分、およびこの配分の分散（リバランス）制限。

5. 監視および管理の手順と各当事者の責任。

IPS 開発プロセスは、アドバイザーとクライアント間の良好な関係の基盤となります。ニーズ、手順、期待を明確にするために IPS を利用することの重要な利点は、クライアントがアドバイザーが自分の資金をどのように扱うのか、またアドバイザーのアプローチについてよりよく理解できるようになることです。クライアントは、各アクションを実行する理由を理解する機会を得ます。その結果、クライアントはアドバイザーの能力にさらに信頼を寄せる傾向があります。

理解と自信のレベルを高めることは、市場が低迷しているときに重要になります。IPS は投資ガイドラインと長期投資の考え方の枠組みを確立し、特に不安定なときに不安を和らげるのに役立ちます。

• 信託研究財団発行の「賢明な投資慣行：投資信託者のためのハンドブック」
• 「投資政策：敗者ゲームに勝つ」チャールズ・エリス、アーウィン出版
• 「投資決定の管理」、トローン、オルブライト＆テイラー、マグロウヒル