フランチャイズ開示文書（FDD ）は、米国における販売前開示プロセスにおいて、フランチャイズの購入希望者に提示される法的文書です。当初は、 2007年7月に連邦取引委員会によって改訂される前は、統一フランチャイズ提供サーキュラー（UFOC）（または統一フランチャイズ開示文書）として知られていました。フランチャイザーは、2008年7月1日まで変更に対応するよう求められました。[ 1 ]
1979年の連邦取引委員会規則は、フランチャイズ販売における重要な情報の開示を規定しており、州のフランチャイズ開示文書（FDD）の根拠となっています。この規則は、FDDで義務付けられた開示規定の違反に対する私訴権を禁止しています。したがって、FDDは、連邦政府または州政府のみが、連邦取引委員会フランチャイズ規則の規定に違反したフランチャイザーを提訴し、同意判決や契約解除について交渉する権利を有することを暗示しています。ただし、独自の開示要件の代わりにFDDの使用を規定する様々な州のフランチャイズ法では、フランチャイザーがFDDにおける開示義務に違反した場合に、私訴権が生じる可能性があります。
フランチャイズ規則では、FDD（フランチャイズ開示文書）の開示義務について、開示文書の作成者、見込みフランチャイズ加盟者への提供者、加盟者への開示文書の受領方法、加盟者が開示文書および標準フランチャイズ契約の改訂内容を検討するための期間などが規定されています。FDDは、契約が正式に締結された時点で当事者間で締結されるフランチャイズ契約（正式な販売契約）の基礎となります。このフランチャイズ販売契約は、通常5年から20年に及ぶ長期的な関係を規定するものです。契約は、両当事者の合意がない限り、原則として変更できません。
連邦取引委員会 (FTC) が施行するフランチャイズ規則に基づき、フランチャイズ希望者は、フランチャイザーまたはその関連会社に契約書に署名したり金銭を支払ったりする少なくとも 14 日前に、フランチャイザーの FDD フランチャイズ開示文書を受け取らなければなりません。フランチャイザーがフランチャイズ希望者の申請書を受け取り、検討することに同意すると、フランチャイズ希望者はサンプル フランチャイズ開示文書のコピーを要求し (入手する) 権利があります。フランチャイザーは、フランチャイズ開示文書のコピーを紙、電子メール、ウェブ ページ、またはディスクで提供することができます。フランチャイズ開示文書の要件。[ 2 ]
連邦取引委員会によると[ 3 ] 、フランチャイズ契約締結前にフランチャイザーがフランチャイジーにFDDを提供することを義務付けている州は15州あります。そのうち13州では、FDDを州の機関に提出して公記録として保管することを義務付けています。
フランチャイズ購入希望者は全員、フランチャイズ調査において、フランチャイズ開示文書（FDD）に記載されている情報を活用すべきである。
フランチャイズの資金調達を検討している購入者は、FDDの項目2、7、15、20に細心の注意を払う必要があります。政府保証融資（SBA融資）の提供に参加している貸付機関は、融資申請を検討する際にFDD（項目2、7、15、19、20）[ 4 ]を注意深く確認します。SBA融資を受けるには、FDDがSBAによって承認されている必要もあります。貸付機関/CDCが契約に基づいて運営されている小規模企業の適格性を評価する際に使用できるリストが提供されています。[ 5 ]
要件
この文書には、フランチャイザーとフランチャイズ組織に関する詳細な情報が記載されており、潜在的なフランチャイジーが投資について十分な情報に基づいて判断を下せるようにすることを目的としています。情報は、表紙、目次、および「項目」と呼ばれる 23 のカテゴリに分かれています。[ 2 ]
21項目は主にフランチャイザーに関する情報を含みますが、販売対象となっているフランチャイズ自体の業績に関する情報を含む項目はわずか2項目です。項目19「収益に関する主張」は、FTC規則および州のFDDに基づく任意開示項目です。項目20は、システムを構成するユニット数の最新の会計情報を提供し、システムを構成するユニットの総数を報告するために適用された解約および売却譲渡を報告します。項目20には、販売対象となっているフランチャイズの購入希望者が実施するデューデリジェンスプロセスにおいて情報提供を求めることができる、現フランチャイジーおよび元フランチャイジーの名前と連絡先情報も記載されています。
- 1. フランチャイザーおよびその親会社、前身会社、関連会社。
- このセクションでは、フランチャイザーの事業継続年数、想定される競合状況、および業界に関連する特別な法律（免許や許可要件など）について説明します。これにより、フランチャイズ加盟希望者は、フランチャイズを購入・運営する場合に発生する可能性のあるコストとリスクを理解することができます。
- このセクションでは、フランチャイズシステムの経営陣を紹介し、彼らの経歴について説明します。
- このセクションでは、過去の訴訟について、フランチャイザーまたはその役員が詐欺、フランチャイズ法違反、不公正または欺瞞的な行為を含む重罪で有罪判決を受けたことがあるか、あるいは同様の不正行為に関する州または連邦の差止命令の対象となっているかについて説明します。また、フランチャイザーまたはその役員がフランチャイズ関係に関連する民事訴訟で責任を問われたことがあるか、あるいは和解したことがあるかについても説明します。フランチャイザーに対する多数の請求は、フランチャイザーが契約どおりに履行していないこと、あるいは少なくともフランチャイジーがその履行に不満を抱いていることを示している可能性があります。
- この項目には、フランチャイザーが過去1年間にフランチャイジーを訴えたことがあるかどうかも記載すべきです。これは、フランチャイズシステムにおける一般的な問題点を示唆する情報となる可能性があります。例えば、フランチャイザーがロイヤリティの不払いを理由にフランチャイジーを訴える場合、フランチャイジーの事業がうまくいっておらず、ロイヤリティを支払う能力や意思がないことを示唆している可能性があります。
- 2016年、 ネスレUSAは、ネスレ・トールハウス・カフェのフランチャイズ店が、自社の商標および関連する知的財産権を不正に利用して同店を運営しているとして、ネスレ・トールハウス・カフェのフランチャイズ店を提訴しました。フランチャイズ加盟店は、顧客が自社の焼き菓子を購入する動機となるブランド名を失うリスクを負う可能性がありました。フランチャイズ契約に署名する前に、フランチャイズ加盟希望者は、あらゆる種類の訴訟について、フランチャイズ弁護士とともに検討することが重要です。
- このセクションでは、フランチャイザーまたはその役員が過去10年間に破産に関与したことがあるかどうかを開示します。この情報は、潜在的なフランチャイジーがフランチャイザーの財務安定性を評価し、同社が約束したサポートサービスを提供できる能力があるかどうかを判断するのに役立ちます。
- このセクションでは、フランチャイズの開始と運営にかかる費用について説明します。これには、返金不可となる可能性のある保証金やフランチャイズ料、初期在庫、看板、設備、リース料、レンタル料などが含まれます。また、ロイヤリティや広告費といった継続的な費用についても説明します。
- トレーニング
- このセクションでは、フランチャイザーの研修および支援プログラムについて説明します。
- 広告
- このセクションでは、広告費用に関する情報を提供します。フランチャイズ加盟店は、多くの場合、収入の一定割合を広告基金に拠出することが求められます。
- 7. フランチャイジーの初期投資見積額。この項目は、フランチャイジーがフランチャイズ店舗を開設する前と最初の数か月間に発生すると予想されるすべての費用を一覧表にまとめる必要があります。フランチャイザーは各費用の見積額を提示し、その金額を算出する際に依拠した要因を説明しなければなりません。これらの要因には、フランチャイザー自身の直営店開設経験、他のフランチャイジーの経験、または業界専門家から得た見積額などが含まれます。フランチャイザーは項目7で可能な限り低い金額を表示したいと考えることが多いですが、この傾向はフランチャイザーにとって不利に働きます。フランチャイジーが項目7の見積額をはるかに超える金額を継続的に支出している場合、フランチャイジーは事業を力強く開始するのに十分な資金を持っていない可能性があり、極端な場合には、虚偽表示としてフランチャイザーに対して訴訟を起こす可能性があります。
- 8. 製品およびサービスの供給源に関する制限
- このセクションでは、フランチャイザーが以下の制限を設けているかどうかを示します。
- フランチャイズ加盟店が商品を購入できるサプライヤー
- 9. フランチャイジーの義務
- 10．資金調達の取り決め
- 11. フランチャイザーの義務
- 12. 領土。
- 13. 商標
- 14. 特許、著作権、および専有情報。
- 15. フランチャイズ加盟店がフランチャイズ事業の実際の運営に参加する義務。
- 16. フランチャイジーが提供する商品およびサービスに関する制限。
- 17. フランチャイズ契約の更新、終了、買い戻し、変更および／または譲渡、ならびに紛争解決。
- このセクションでは、フランチャイザーがフランチャイジーのフランチャイズ契約を終了できる条件、および契約終了後のフランチャイジーのフランチャイザーに対する義務を規定しています。また、フランチャイジーがフランチャイズ契約を更新、売却、または他者に譲渡できる条件も定義しています。
- 収益情報は誤解を招く可能性があります。一方で、特定のフランチャイズブランドへの投資を選択した他の投資家の過去の財務実績を判断する上で、収益情報は最良の情報源の一つとなり得ます。フランチャイズブランドの担当者との電話では、FDDのこのセクションに記載されている財務情報のみを議論することができます。
- フランチャイズ本部には、潜在的な収入や売上に関する情報を開示する義務はないが、開示する場合は、その主張に合理的な根拠があり、かつその主張を裏付ける証拠を提示することが法律で義務付けられている。
- フランチャイズ詐欺を行っているフランチャイザーは、多数の元フランチャイジーに箝口令を敷いている場合があり、潜在的な新規フランチャイジーが財務実績を明確に把握することを妨げている。
- サンプルサイズ
- 開示文書には、サンプルサイズ、および主張された収益水準を報告したフランチャイズ加盟店の数と割合を記載する必要がある。
- 平均所得
- 平均値は、個々のフランチャイズ加盟店の業績についてはほとんど何も語らない。ごく少数の非常に成功した加盟店が平均値を押し上げるため、平均値はフランチャイズシステム全体の成功度合いを実際よりも高く見せてしまう可能性がある。
- 総売上高
- これらの数字は、フランチャイズ加盟店の実際のコストや利益を正確に反映しているとは言えません。帳簿上の売上高が高い店舗でも、高い運営費、家賃、その他の経費のために赤字になっている可能性があります。
- 純利益
- フランチャイズ本部は、フランチャイズ加盟店の純利益に関するデータを持っていないことが多い。
- 地理的関連性
- 収益は地域によって異なる場合があります。開示文書には、収益が報告されているフランチャイズ加盟店グループ間の地域差やその他の差異、およびフランチャイズ加盟店の所在地を明記する必要があります。
- フランチャイズ加盟店の経歴
- フランチャイズ加盟店はそれぞれ異なるスキルセットと学歴を持っています。一部の加盟店の成功は、すべての加盟店の成功を保証するものではありません。
- 収益に関する主張への依存
- フランチャイズ本部は、フランチャイズ加盟店に対し、フランチャイズ購入の過程で収益や財務実績に関する何らかの表明を受けたかどうかを尋ねる声明書（書面によるインタビューやアンケートの形式で提示される場合もある）に署名するよう求めることがある。
- このセクションには、現在および過去のフランチャイズ加盟店に関する非常に重要な情報が記載されています。ある地域にフランチャイズ加盟店が多いということは、顧客獲得競争が激化することを意味します。解約、キャンセル、または更新されなかったフランチャイズの数は、何らかの問題を示している可能性があります。売却・譲渡の欄は、経営破綻した、または経営難に陥っているフランチャイズ加盟店が第三者に投げ売りすることで店舗を大量に売却している実態を隠蔽する可能性があります。一部の企業は、経営破綻した店舗を買い戻し、自社所有店舗として登録する場合があります。
- 元フランチャイズ加盟店の中には、口止め契約に署名している者もいるかもしれない。フランチャイズ詐欺を行っているフランチャイザーは、多数の元フランチャイズ加盟店に口止め命令を出している可能性がある。
- フランチャイジーが、フランチャイザーが買い戻した既存の店舗を購入する場合、フランチャイザーはフランチャイジーに対し、過去5年間その店舗を誰が所有・運営していたかを伝えなければなりません。短期間に複数のオーナーが経営していた場合、その店舗の収益性が低い、あるいはフランチャイザーが約束どおりに店舗を支援していなかった、といった事態が考えられます。
- 開示文書には、監査済みの財務諸表を含む、会社の財務状況に関する重要な情報が記載されています。
- フランチャイジーは、フランチャイザーの財務状況に関する説明情報を、財務諸表の注記から得ることができます。
- 財政的に不安定なフランチャイザーへの投資は大きなリスクを伴います。フランチャイジーが投資した後、その会社が倒産したり破産したりする可能性があるからです。
- 弁護士や会計士は、フランチャイザーの財務諸表、監査報告書、および注記を精査することができます。彼らはフランチャイジーがフランチャイザーが以下の点を満たしているかどうかを理解するのに役立ちます。
- 着実な成長を遂げている
- 成長計画がある
- 収入の大部分はフランチャイズの販売（フランチャイズ詐欺）または継続的なロイヤリティから得ている。
- フランチャイズシステムを支援するために十分な資金を投入する
参考文献
- ↑ 「フランチャイズ開示文書（FDD）対統一フランチャイズ提供説明書（UFOC）」 。 2015年3月22日取得。
- 1 2 「フランチャイズの購入：消費者ガイド」。2015年3月22日取得。
- ↑ 「連邦取引委員会」 。 2010年7月16日にオリジナルからアーカイブ済み。2010年7月27日に取得。
- ↑ SBA融資機関がFDDを審査する方法
- ↑ SBAフランチャイズディレクトリ
外部リンク
- FTCフランチャイズに関するよくある質問ページ
- 北米証券管理者協会
- 連邦官報に掲載されているフランチャイズ規則の本文へのリンク。
- SBA.gov のフランチャイズ事業機会の調査に関する記事へのリンク。
- フランチャイズ用語の理解
- フランチャイズ開示文書の検索とダウンロード
- SBA融資機関がFDDをどのように審査するか
- SBAフランチャイズディレクトリ
