デュオマティック原理

Duomatic原則は、会社の株主 (および場合によっては取締役) による行為の非公式な承認に関する英国会社法の原則です。 ^{[1]この原則は、それが認められた以前の司法判決の 1 つである}Re Duomatic Ltd [1969] 2 Ch 365 にちなんで名付けられましたが、この事件でBuckley判事はIn re Express Engineering [1920] 1 Ch 466 およびParker and Cooper Ltd v Reading [1926] Ch 975の判決からの古い法律の記述を承認していました。この原則の起源は、Salomon v Salomon & Co LtdにおけるDavey 卿の傍論コメントにあります。そこで彼は、「会社は、その構成員の全員一致の同意によって権限内の事項に拘束される」と述べました。^[2]

この原則は、定款において決定事項に関して特定の手続きが規定されている場合にも適用される。 ^[3]

この原則は通常Duomatic原則と呼ばれていますが、実際の規則はその事件より数十年前に遡ることが指摘されています。 ^[4]

Duomatic 事件の判決は、取締役が会社と雇用契約を結んでおらず、取締役に支払いの受け取りを許可する決議も一度も可決されていなかったにもかかわらず、会社の取締役に支払われた特定の支払いが有効であるかどうかに関するものであった。会社は清算され、清算人が金銭の返済を申請した。裁判所は、支払いは株主全員の十分な認識と同意のもとに行われたため、適切に承認されたものとみなすべきであると判断した。Buckley 判事は次のように説明した。^[5]

私は、会社の総会に出席し投票する権利を有するすべての株主が、会社の総会で実行できる何らかの事項に同意していることが証明できる場合、その同意は総会の決議と同様に拘束力があるという前提で話を進めます。

この大まかな原則は、それ以来、裁判所によって真剣に疑問視されることはなかった。EIC Services Ltd v Phipps [2003] EWHC 1507において、ニューバーガー判事は次のように述べた。^[6]

私が考えるデュオマティック原則の本質は、会社の定款で株主グループによる株主総会での承認が求められている場合、グループのメンバー全員が関連事実を認識した上でその方針に承認を与えるか、承認したことを否定することが不公平になるような行動を取れば、その要件を回避できるというものです。承認が事前に与えられるか事後に与えられるか、合意、批准、権利放棄、禁反言のいずれとして特徴付けられるか、グループのメンバーが異なる時期に異なる方法で同意を与えるかどうかは問題ではありません。

Duomatic原理の適用には2つの中核的な要件が含まれる: ^[1]

• 株主全員の同意が必要です。
• 株主は、同意する内容を十分に理解した上で同意する必要があります。

さらに、その後の判例では、同意は文書、声明、または行為の形で何らかの形で外部に表明されなければならないとされている。株主側の単なる「内部決定」だけでは十分ではない。Rolfe v Rolfe [2010] EWHC 244で、ニューイ判事は次のように述べている。^[7]

私は、株主の単なる内部決定が、それ自体でDuomatic の目的に対する同意を構成することができるとは認めません。単なる内部決定で十分であると決定した機関を紹介されたことはありません。さらに、外的な表明や黙認を伴わない単なる内部決定で十分であるとすると、私には、容認できない不確実性が生じ、濫用の機会を与える可能性があるように思われます。会社は経営者が変わったり、破産手続きに入ったりすることがあります。いずれの場合も、過去の決定は客観的に検証可能であることが望ましいです。私の判断では、観察者が同意を識別したり (黙認の場合のように) 推測したりできる資料がなければなりません。法律は、他の状況、たとえば契約が成立したかどうかを判断する場合にも客観的なテストを適用します。客観的なアプローチは、Duomatic の原則でも役割を果たさなければならないと私は考えています。

その後の裁判では、裁判所はこの一般原則を、より幅広い状況に適用できるように拡大しました。

• Ciban Management Corporation v Citco (BVI) Ltd [2020] UKPC 31では、この原則は、明示的権限だけでなく、人物の表見上の権限にも適用されることが確認されました。
• Shahar v Tsitsekkos [2004] EWHC 2659 (Ch)では、受託者が受益者の希望に従って投票するよう強制できる場合、株式の受益者の同意があれば十分であると判断されました。しかし、Rolfe v Rolfe [2010] EWHC 244 (Ch) では、株式が複数の受益者の共同所有者として保有されている場合、共同所有者の 1 人の同意だけでは十分ではないことが明確にされました。
• Runciman v Walter Runciman plc [1992] BCLC 1084 at 1092 およびBase Metal Trading v Shamurin [2004] EWCA Civ 1316では、取締役会の非公式かつ全会一致の同意も、正式に招集された会議で可決された決議として有効であると判断されました。これらの判例以前は、会社に対する受託者義務により非公式の同意が妨げられる可能性があるため、この原則が取締役に適用されるかどうか疑問がありました。
• この原則は会社法を超えて、非法人団体であるクラブの委員会にも適用されるようになりました（Speechley v Allott [2014] EWCA Civ 230を参照）。