コンチネンタル銀行リース社対カナダ

コンチネンタル銀行リース社対カナダ
カナダ最高裁判所
審理: 1998年1月26日 判決: 1998年9月3日
完全なケース名	コンチネンタル銀行リース会社対女王陛下
引用	[1998] 2 SCR 298
ドケット番号	25532 [1]
ホールディング
銀行が所得税法第 174 条に反してパートナーの 1 人を不法に所有または投資しているという理由だけで、パートナーシップ法第 34 条によ​​ってパートナーシップが解散されることはありません。
裁判所の会員
理由
過半数	McLachlin J. (段落 103) に、L'Heureux-Dubé、Gonthier、Cory、Iacobucci、Major JJ が加わりました。
異議	バスタラッシュ J.

Continental Bank Leasing Corp. v Canada [1998] 2 SCR 298 は、カナダ最高裁判所のパートナーシップ法および税法に関する判決であり、銀行法に反するパートナーシップ契約を裁判所が承認しました。別の審理であるContinental Bank of Canada v Canada [1998] 2 SCR 358 では、パートナーシップの設立後に行われた関連取引が扱われました。

銀行会社であるコンチネンタル銀行は、1986 年 12 月に自社および子会社の資産を売却して事業を終了することを決定しました。買い手であるセントラル リーシング社は、コンチネンタル銀行の完全子会社であるコンチネンタル銀行リーシング社のリースの大部分を購入することに同意しました。資産は減価償却可能であり、リース社はリースを売却する際にリースに対する回収資本コスト控除(CCA) を支払う必要があったため、買い手はリース社が控除可能な CCA を保持できるパートナーシップ契約を提案しました。

クリスマス休暇中の5日間にわたって行われた一連の取引で、リース会社は買い手の子会社の一部とパートナーシップを締結しました。その後、リース会社は、カナダの所得税法第97条(2)に基づくロールオーバーを使用して、パートナーシップの99％の持分と引き換えに、リースをパートナーシップに譲渡しました。その後、リース会社は、所得税法第88条(1)に基づく非課税譲渡により、パートナーシップにおける自社の持ち分を親会社であるコンチネンタル銀行に譲渡しました。この時点で、リースを所有するパートナーシップにおいて、買い手の子会社は1％の持ち分を保有し、コンチネンタル銀行は99％の持ち分を保有していました。その後、コンチネンタル銀行はパートナーシップにおける持ち分を買い手に売却しました。その結果、リース会社は回収したCCAの支払いを回避でき、買い手は税務属性が変更されることなく、リースを事実上所有するようになりました。

バスターラッシュ判事は、取引の詳細を概説し、パートナーシップ法第 2 条の「パートナーシップ」の定義の要素について論じています。バスターラッシュ判事は、コンチネンタル銀行の銀行法違反という後の問題については最終的に反対意見を述べましたが、裁判所は、コンチネンタル銀行リース会社とセントラル リース会社の子会社との間の当初のパートナーシップは有効であったことに全員一致で同意しました。

パートナーシップが有効であると判断するにあたり、裁判所は、カナダにおけるパートナーシップの3つの必須要素、すなわち、パートナーシップは事業であり、共同で営まれ、営利を目的として営まれている、を検討した。第一に、Bastarache判事は、パートナーシップはパートナーシップ法第1条(1)(a)項に定める貿易、職業、または専門職であるため、パートナーシップを承認した。また、パートナーシップは共同で事業を営んでいるとみなされる。なぜなら、管理と義務がパートナーシップ契約に概説されている限り、パートナーシップ関係の長さに関する要件はなく、パートナーシップがその期間中に事業を拡大する必要もないからである。つまり、パートナーシップがクリスマス休暇中に名目上のレベルの事業を営んでいれば十分であった。最後に、裁判所は、利益の追求はパートナーシップの設立の補助的な目的であればよいと結論付けた。

裁判所にとっての2番目の大きな争点は、銀行がパートナーシップ関係を結ぶことを禁じる銀行法第174条に照らしたパートナーシップの有効性であった。パートナーシップ法第34条はパートナーが違法に事業を行っているパートナーシップを無効としているため、国税大臣はコンチネンタル銀行もその子会社もパートナーになることはできないと主張した。この問題に関して、多数決（マクラクリン首席裁判官による）と反対意見（バスタラッシュ裁判官）は異なっていた。多数決は、コンチネンタル銀行リースは銀行とは別の事業体であり、銀行はパートナーシップに直接参加することなく投資家にすぎないため、パートナーシップの有効性には影響しないと結論付けた。

バスタラッシュ判事は、パートナーシップ法第 34 条に基づくパートナーシップの有効性の問題に関して意見が異なります。コンチネンタル バンク リース社が銀行法の規定に違反して税制優遇を受けていたため、バスタラッシュ判事は、パートナーシップは公序良俗に反して無効であると判断しました。

• カナダ最高裁判所の判例一覧（マクラクリン裁判所）

• LexUM におけるカナダ最高裁判所の判決の全文